武汉凡谷:海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告

海通证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告（上海市广东路689号）
二〇二三年八月目录
第一章释义.................................................3
第二章声明.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章独立财务顾问意见...........................................7
一、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................7
二、本次激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明............................9
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况..................................9
四、本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明............................10
五、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量.........................12
六、结论性核查意见............................................13
2第一章释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份
本独立财务顾问报告、指有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期本报告解除限售条件成就之独立财务顾问报告武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
本独立财务顾问、独立指海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
武汉凡谷、公司指武汉凡谷电子技术股份有限公司
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件限制性股票指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票激励对象指本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确授予价格指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股授予日指
票、激励对象认购限制性股票的日期激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的限售期指期间
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，解除限售指激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通解除限售期指激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所股东大会指武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会董事会指武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
3监事会指武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公司章程》指《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4第二章声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对武汉
凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划的调整及授予事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
5第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6第四章独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名
激励对象授予3162000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。
6、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
7六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022年4月21日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象114人，解除限售的限制性股票数量为1538500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为1538500股。
12、2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年4月27日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2023-018）。
15、2023年6月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
8告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1538500股调整为
1416000股，涉及的激励对象由114名调整为107名，公司股份总数由683443306
股减少至683320806股。
16、2023年8月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了本独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票事项已经履行必要的决策程序，并已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定。
二、本次激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年8月4日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，其余106名激励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。为此，公司将回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35000股，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，可解除限售的限制性股票共计1381000股。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，周林建先生不再具备激励对象
9资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票35000股。
公司本次拟回购注销限制性股票总数为35000股，占2021年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票1416000股的2.47%，占回购注销前公司股份总数683320806股的0.01%。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1416000股调整为1381000股，涉及的激励对象由107名调整为106名。
2、回购价格及资金来源
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第8.10条的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格6.05元/股，回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额为211750元。
3、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票35000股，回购注销完成后，公司股份总数将由683320806股减少至683285806股。
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量比例数量数量比例
（股）（%）（股）（股）（%）
一、有限售条件股份17575734625.723500017572234625.72
高管锁定股17434134625.51-17434134625.52
股权激励限售股14160000.213500013810000.20
二、无限售条件股份50756346074.28-50756346074.28
三、股份总数68332080610035000683285806100
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
4、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、关于限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起24个月、
36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
10解除限售数量占
解除限售解除限售时间获授限制性股票期安排数量比例自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至
第一个解
授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当50%除限售期日止自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至
第二个解
授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当50%除限售期日止
本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。
本激励计划限制性股票的第二个限售期已于2023年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。
2、限售期解除限售条件成就的说明
是否达到第二个限售期解除限售条件解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际激励对象周林建先生于
控制人及其配偶、父母、子女；2023年4月26日当选为
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；公司监事，公司将根据激
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当励计划的相关规定对其人选；已获授但尚未解除限售
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派的限制性股票予以回购出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；注销。
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董除此外，其余106名激励
事、高级管理人员情形的；对象未发生前述情形，满
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；足解除限售条件。
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：经审计，2022年度，公司
11激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：合并报表归属于上市公
司股东的净利润为解除限售期安排解除限售条件
276260525.90元，达到
第一个解除限售期2021年净利润不低于人民币2.2亿元了业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。
第二个解除限售期2022年净利润不低于人民币2.7亿元
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
4、个人层面业绩考核要求：
本次可解除限售的106
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C名激励对象2022年度绩（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象效考核结果均为合格及
任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将以上，满足解除限售条不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股件。
票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，本财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就。
五、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：106人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：1381000股，占公司目前总股本的
0.2021%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：股剩余未
第一个限本次解除限售获授的限本次可解除解除限序售期已解股票数量占公姓名职务制性股票限售的股票售的限号除限售的司目前总股本数量数量制性股
股票数量的比例（%）票数量
1贾雄杰董事长7000035000350000.00510
2荆剡林董事2000010000100000.00150
其他（公司核心技
3术人员及核心管2672000133600013360000.19550理人员）104人
合计2762000138100013810000.20210注：《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
12上述激励对象中的公司董事所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》
《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
六、结论性核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次回购注销和解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项取得股东大会的批准和授权，并就相关事项依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。
（以下无正文）13（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）海通证券股份有限公司年月日
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