峰岹科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性
股票及授予预留限制性股票事项之
法律意见书
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2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股
票及授予预留限制性股票事项之法律意见书
致：峰岹科技（深圳）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票（以下简称“本次调整、作废及授予”）的相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、作废及授予事宜的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅就公司本次调整、作废及授予有关的法律事项出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、作废及授予所涉
及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。
五、本法律意见书仅供公司本次调整、作废及授予之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、作废及授予的有关法律事项出具法律意见如下：上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书一、本次调整、作废及授予的批准和授权1、2022年8月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立
董事就本次激励计划发表了肯定性意见，同意本次激励计划。
2、2022年8月10日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意本次激励计划。
3、2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本次激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，2022年8月25日，公司监事会出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2022年9月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年9月2日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予相关事项发表了肯定性意见，同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书6、2022年9月2日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了肯定性意见，同意本次调整、作废及授予相关事项，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作废及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
二、本次调整授予价格事项
（一）调整事由
公司2022年度权益分派方案于2023年6月7日实施完毕，权益分派方案为：
以方案实施前的公司总股本92363380股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利44334422.40元。
根据《管理办法》《上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。
（二）调整办法
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书根据公式计算得出，本次激励计划调整后的授予（含预留授予）价格由56元/股调整为55.52元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中5人离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的合计8.3万股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于首次授予部分中激励对象柏玉宏于2023年6月15日被选举为公司第
二届监事会监事，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.3万股。
3、鉴于本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员及已担任监事人员）已获授但尚未归属的限制性股票45.5万股。
综上，本次激励计划共计作废的限制性股票数量为54.1万股。本次作废后，本次激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由133人变更为127人，本次激励计划首次授予部分剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为182万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予预留限制性股票事项
（一）本次授予的预留授予日上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书1、2022年9月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2022年9月2日，公司第一届董事会第二十次会议决定，本次激励计划
首次授予日为2022年9月2日。本次激励计划的授予日处于公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。公司独立董事出具了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、2023年8月3日，公司第二届董事会第二次会议决定，本次激励计划预
留授予日为2023年8月3日。公司独立董事出具了独立意见，认为该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的预留授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定的交易日；本次授予的预留授予日的确定已履行必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
（二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》的规定、公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议并通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象共4人，为公司技术（业务）骨干人员，涉及的预留限制性股票11万股，预留授予价格为55.52元/股。公司董事会本次确定向符合授予条件的4名激励对象授予11万股预留限制性股票，占预留授予限制性股票总数的比例为100%，占目前公司股本总额的比例为
0.12%。本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划》
的相关规定相符。
经本所律师核查，公司本次预留限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件为：上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司的书面确认、激励对象出具的承诺及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001092号《峰岹科技（深圳）股份有限公司审计报告》，并经本所律师核查，截至本次授予的预留授予日，本次预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留限制性股票的预留授予日、预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及预留授予条件符
合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作废及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书相关规定。公司本次调整、作废及授予事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）