思瑞浦:重大信息内部报告制度

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书报告的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的董事长/执行董事、总经理、财务负责人；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东等及本
制度、相关法律法规规定的其他股东；
（六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；
（七）重大信息识别、发生时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大信息者为报告义务人。
第四条本制度适用于公司、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章重大信息的范围
第五条在本章规定的重大事项被识别、发生或即将发生时，报告义务人应及
时、准确、真实、完整地通过公司董事会办公室、董事会秘书向董事
长、董事会报告有关重大事项信息。
1公司控股子公司发生或即将发生本章所述重大事项，视同公司发生的
重大事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。
公司参股公司发生或即将发生本章所述重大事项，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司报告义务人应履行相关报告义务。
第六条公司重大事项信息包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重
要会议、重大交易、关联交易、重大风险、其他重大事项以及前述事
件的进展情况等类型：
（一）重要会议事项，包括但不限于：
1．公司召开总经理办公会会议；
2．控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出的决议；
3．公司、控股子公司、参股公司、分支机构召开的关于本章所
述重大事项的专项会议；
4．有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
（二）重大交易事项，包括但不限于：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3．转让或受让研发项目；
4．签订许可使用协议；
5．提供担保；
6．租入或者租出资产；
7．委托或者受托管理资产和业务；
8．赠与或者受赠资产；
9．债权、债务重组；
10．提供财务资助；
11．上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
涉及的以上交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
2公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
拟提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告。
连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述重大交易事项报告标准（2）。
提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额，适用上述重大交易事项报告标准（2）。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规
则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述重大交易事项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）关联交易事项，指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。
1、本条第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
与关联人发生的以上交易，不论数额大小，均应当及时报告。
（四）重大风险事项，包括但不限于：
1．国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不
利变化；
2．原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，
或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3．核心技术人员离职；
4．核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可
丧失、到期或者出现重大纠纷；
5．主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
6．主要产品或核心技术丧失竞争优势；
7．可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
38．发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
9．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
10．计提大额资产减值准备；
11．公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
12．预计出现股东权益为负值；
13．主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
14．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或公司营业
用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
15．主要银行账户被查封、冻结；
16．主要业务陷入停顿；
17．董事会会议、股东大会无法正常召开并形成决议；
18．被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
19．控股股东、实际控制人或者本公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到行政、刑事处罚；
20．实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施，或者受到行政、刑事处罚；
21．上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（五）重大事故或负面事件，包括不限于：
1．发生重大环境、生产及产品安全事故；
2．收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3．不当使用科学技术或违反科学伦理；
4．其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
（六）其他重大事项，包括但不限于：
1.重大销售、采购合同
（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业
成本的50%以上，且超过1亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过500万元；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
2.股份质押
（1）公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份
4的比例达到50%以上，以及之后质押股份的；
（2）公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份
的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
（3）公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，以及质押股份被强制平仓或平仓风险解除的；
（4）公司持股5%以上股东质押所持公司股份的。
3.诉讼或仲裁：
（1）涉案金额超过1，000万元，且占公司最近一期经审计总资
产或者市值1%以上；
（2）股东（大）会、董事会（或执行董事）决议被申请撤销或者宣告无效；
（3）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
4.其他
（1）利润分配和资本公积金转增股本；
（2）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（3）股票交易异常波动、市场传闻澄清的有关事项；
（4）本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的或变更承诺的；
（5）拟变更募集资金投资项目；拟以闲置募集资金暂时补充流
动资金；拟以闲置募集资金进行现金管理等、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
（6）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异；
（7）与投资机构、客户或供应商等签订战略合作协议；
（8）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关股
东增减持公司股份之前；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、相关股东出现违规增减持公司股票情形的；
（9）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；
（10）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（11）经营方针和经营范围发生重大变化；
（12）变更会计政策或者会计估计；
（13）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者监事提出辞职或者发生变动；
（14）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（15）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（16）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定
5信托或者被依法限制表决权；
（17）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（18）获得大额政府补助等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（19）公司取得生产及经营、销售资质许可、产品注册证、专利、商标、软著、软件产品证书、作品著作权、等相关资质、许可与荣誉时；
（20）公司核心技术突破与迭代更新、获得重要荣誉、参与重大
课题研究与科研项目、研发项目进展、成果取得等，与研发活动有关重要信息；
（21）公司开展外汇衍生品交易，或衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的
10%且绝对金额超过1000万元人民币的；
（22）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章重大信息内部报告程序
第七条公司董事会秘书负责重大信息的管理及披露。公司董事会办公室负责
协助董事会秘书对各内部信息报告义务人报告的重大信息进行归集、管理，并履行向董事会汇报、信息披露的职责。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及参股子公司的董事、监事和高级管理人员、持股5%
以上股东负责人为内部信息报告的第一责任人。公司各部门、分支机构、各子公司、持股5%以上股东应指定重大信息内部报告的联系人，负责本部门、本公司的相关信息文件、资料的管理，并报公司董事会办公室备案登记。
第九条公司重大信息报告第一责任人，负有敦促其所在部门或单位内部涉及
重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会秘书、董事会办公室
通报其职权范围内所知悉重大信息的义务。其职责包括但不限于：
(一)识别、发现重大事项，负责并敦促相关工作人员或重大信息内
部报告联系人做好对重大信息的收集、整理；
(二)组织编写并提交重大事项报告的有关材料，对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任；
(三)及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
(四)负责做好与公司重大信息有关的保密工作，确定知情人范围。
第十条当本制度第二章所列事项触及下列时点时，重大信息报告义务人应在
6第一时间向董事会秘书或董事会办公室指定人员报告重大事项的有关信息，同时将与信息有关的文件以书面或电子邮件等方式送达给董事会办公室。包括：
（一）识别或知晓重大信息的第一时间，或应当识别、知晓该重要事项时；
（二）拟就重要事项进行规划、论证，或拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；
（三）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时。
报告义务人所报告信息须真实、准确、完整。书面文件和材料报送应当于重大事项发生当日或次日上午前报送。
第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十二条董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向董
事长、董事会报告，按照章程及相关法律法规履行相应的程序及信息披露义务。
第十三条重大信息报告义务人按照本制度规定履行首次报告义务后，还应当第一时间向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展信息。包括：
（一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况；
（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一
时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因；
（三）重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况；
（四）重要事项涉及出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间报告
有关交付及过户事宜。超过约定交付时间仍未完成交付或者过户的，7应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，
直至完成交付或过户；
（六）重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。
第十四条公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司负有重大事项报告义
务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十五条董事会秘书发现重大信息时，有权随时向该事项的经办人或报告义务
人询问有关情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供详细资料。
第十六条按照本制度规定负有报告义务的重大信息内部报告义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏相关内幕信息，不得利用内幕信息获取不法利益，应积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人的登记工作。
第十七条公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式
对外披露、宣传的内容不得涉及公司尚未公开披露的重大信息以及公
司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况等内幕信息。
公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大事项的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。
公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构无法确认上述对外披
露、宣传内容是否涉及公司重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认后方能发布。
第四章责任与处罚
第十八条重大信息内部报告义务人，发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据监管部门及上海证券交易所的要求，将有关处理结果报相关机构备案。
第五章附则
8第十九条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行;如本制度内容与法律、法规及规范性文件或《公司章程》
相抵触时以法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度所称“以上”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
9