高盟新材:关于对外投资清远贝特新材料有限公司的公告

证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2023-036
北京高盟新材料股份有限公司
关于对外投资清远贝特新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司产业发展，推进公司电力能源战略落地和华南基地的布局，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）以自有资金7722
万元购买清远贝特新材料有限公司（以下简称“清远贝特”）现有股东范光荣、何永忠、高建武、张杰元、陈政标、吴武庚、喻仁华、何东、阎新民（上述九位自然人股东以下简称“交易对方”）持有的清远贝特100%股权，本次交易完成后，公司将持有清远贝特100%股权。
（二）审议情况2023年8月4日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资清远贝特新材料有限公司的议案》，同意授权公司董事长根据具体情况安排实施公司对外投资相关事宜并签署有关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
自然人股东1：范光荣
身份证号：6****************9住所：广州市花都区云山大道23号
自然人股东2：何永忠
身份证号：4****************0
住所：广州市花都区保利高尔夫郡
自然人股东3：高建武
身份证号：4****************1
住所：广州市花都区新雅街道臻裕府
自然人股东4：张杰元
身份证号：4****************6
住所：广州市花都区狮岭镇金碧御水山庄
自然人股东5：陈政标
身份证号：6****************2
住所：广州市花都区新华街杏林花园
自然人股东6：吴武庚
身份证号：4****************8
住所：广州市花都区龙珠路杏林花园
自然人股东7：喻仁华
身份证号：4****************9
住所：广州市花都区凤凰北路32号
自然人股东8：何东
身份证号：4****************6
住所：广州市花都区凤凰北路32号
自然人股东9：阎新民身份证号：1****************3
住所：天津市河东区华捷道巨福新园
上述交易对方与公司、公司持股5%以上股东、公司董监高均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）出资方式本次公司对外投资资金来源为自有资金。
（二）投资标的
本次投资标的为交易对方持有的清远贝特100%股权，对应清远贝特注册资本1071万元。
（三）标的公司基本情况
公司名称：清远贝特新材料有限公司
统一社会信用代码：914418810537168540
法定代表人：范光荣
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1071万元
住 所：英德市东华镇清远华侨工业园新材料 A园瀚和三路
成立日期：2012年08月30日
营业期限：2012年08月30日至2025年03月14日
经营范围：主要从事绝缘树脂、电子胶、特种涂料及特种树脂的研发、生产和销售。
交易前后的股权结构：1、交易前的股权结构出资额序号股东名称股权比例
(人民币/万元)
1范光荣24522.88%
2张杰元14013.07%
3陈政标14013.07%
4高建武14013.07%
5何永忠14013.07%
6吴武庚1059.80%
7喻仁华706.54%
8何东565.23%
9阎新民353.27%
合计1071100.00%
2、交易后的股权结构
出资额序号股东名称股权比例
(人民币/万元)
1北京高盟新材料股份有限公司1071100.00%
合计1071100.00%
注：交易后清远贝特的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对清远贝特2021年度、2022年度、2023年1-3月的财务数据进行了审计，并出具了《清远贝特新材料有限公司审计报告》（大信审字[2023]第3-00286号）。清远贝特2021年度、2022年度、2023年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额12371.0513041.7513517.47
负债总额9989.8610688.4711678.07
所有者权益合计2381.182353.281839.39
2023年1-3月2022年2021年
营业收入2448.5911941.8514109.31
净利润-28.25371.92125.91
注：1、清远贝特股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、清远贝特不存在为他人提供财务资助的情况。
3、清远贝特为他人提供担保、资产抵押的情况：
（1）清远贝特与广州商业银行股份有限公司绿色金融改革创新试验区花都分行（以下简称“广州商行花都分行”）于2022年12月15日签署了《最高额抵押合同》，最高主债权额为人民币1300万元，被担保的主债权发生期间为2022年12月16日至2025年12月15日，抵押物为清远贝特自有的13套房产，抵押物在前述合同签订之日的合计评估值为人民币55070192元。该《最高额抵押合同》用于清远贝特向广州商行花都分行的授信担保，最高授信金额人民币1000万元（可循环）。
（2）2022年12月15日，清远贝特与广州商行花都分行签署了为期12个
月（2022年12月16日至2023年12月15日）的《借款合同》，具体借款期限
以借据所载的实际发放日期为准，利率为固定年利率3.65%，每月20日结息付息，于借款到期日一次还本（可申请提前还款，不收取违约金），借款担保方式为抵押、保证。
（3）2022年12月16日，清远贝特、范光荣、何东、陈政标、吴武庚、何
永忠、高建武与广州商行花都分行签署了《最高额保证合同》，为广州贝特新材料有限公司银行贷款进行担保，最高主债权额为人民币780万元，被担保的主债权发生期间为2022年12月12日至2025年12月12日，保证方式为不可撤销的连带保证，保证期间三年。
针对上述清远贝特为他人提供担保、资产抵押的情况，公司与清远贝特及其原股东的《投资协议书》中“3.1股权转让价款支付的先决条件”约定：除非高盟新材作出书面豁免，高盟新材同意受让目标公司现有股东转让的上述目标公司标的股权以及支付股权转让价款的义务，应以部分先决条件成就/满足为前提：
目标公司不存在未清偿完毕的金融机构借款，且已解除所有针对目标公司设立的抵押与担保，前述过程中不存在任何违反与金融机构约定的行为；截至支付股权转让价款之日，目标公司的商业、运营、资产、负债或其他财务状况无任何对目标公司严重不利的变化；目标公司现有股东、目标公司在本协议及其他交易文件
项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司现有股东、目标公司不存在未向高盟新材披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对目标公司及标的股权价值产生重大不利影响的事项。
4、清远贝特不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对清远贝特于评估基准日（2023年3月31日）股东全部权益进行了评估，并出具了《北京高盟新材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的清远贝特新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第16115号），评估结论为：经实施评估程序后，于评估基准日，清远贝特股东全部权益账面价值为2381.18万元，收益法评估价值为7740.00万元，收益法评估价值较账面价值评估增值5358.82万元，增值率为225.05%；资产基础法评估价值为4964.40万元，资产基础法评估价值较账面价值评估增值2583.22万元，增值率为108.48%。经投资协议各方主体商定，清远贝特于本轮投资的投前估值为7722.00万元。
五、投资协议书的主要内容
甲方：北京高盟新材料股份有限公司
乙方：目标公司现有股东，即范光荣、何永忠、高建武、张杰元、陈政标、吴武庚、喻仁华、何东、阎新民
丙方：目标公司，即清远贝特新材料有限公司甲方拟以股权受让的方式对目标公司进行投资，上述协议各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，本着平等自愿的原则，经过友好协商，达成一致，特订立如下协议条款，供各方共同遵守。
1、投前估值
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2023年3月31日为
基准日的中铭评报字[2023]第16115号《资产评估报告》，协议各方商定目标公司的投前估值为7722.00万元，投资方以此为基础向目标公司进行投资。
2、投资安排
（1）股权转让对价甲乙双方经协商一致，甲方按照本协议之约定，以7722.00万元人民币（大写：柒仟柒佰贰拾贰万元，下称“股权转让价款”）受让乙方所持目标公司合计
100%股权（下称“标的股权”），乙方同意按照此价格向甲方转让标的股权，具体
股权转让价款明细如下：
对应出资额转让价款转让方转让股权比例（人民币/万元）（人民币/万元/含税）
范光荣22.88%2451767
张杰元13.07%1401009
陈政标13.07%1401009
高建武13.07%1401009
何永忠13.07%1401009
吴武庚9.80%105757
喻仁华6.54%70505
何东5.23%56404
阎新民3.27%35253
合计100%10717722
（2）期间损益
各方确认并同意：目标公司自基准日起至2023年7月31日期间产生的净利润由乙方享有，自基准日起至股权交割日期间产生的亏损及损失亦由乙方负责承担，相关数据由甲方委托的具有证券从业资格的审计机构进行审计确认，具体处理方式如下：
*若经审计目标公司在以上期间损益为正，则甲方应于专项审计完成后90日内以现金形式对乙方予以补偿【补偿金额（含税）=期间经审计净利润的100%】，作为前述股权转让对价的补充，或者目标公司在交割前将以上约定由乙方享有的净利润通过分红的方式向乙方进行分配；
*若经审计目标公司在以上期间损益为负，则乙方应于专项审计完成后90日内以现金形式对甲方予以补偿【补偿金额（含税）=期间经审计亏损及损失的
100%】，作为前述股权转让对价的调减。
（3）待股权转让交易完成后，丙方将按本协议约定分步偿付对现有股东及
其所控制企业广州贝特新材料有限公司（下称“广州贝特”）的借款及其他应付款（下称“现有股东及广州贝特欠款”），合计77780000.00元，实际以目标公司账面记载金额为准，具体明细详见本协议附件一《现有股东及广州贝特欠款明细表》。
（4）各方确认，甲方同意受让乙方转让的上述目标公司股权及支付股权转
让价款、丙方偿还其股东及关联方欠款应以本协议约定的先决条件全部成就/满足或由甲方明确书面豁免为前提。
（5）各方确认，本次股权转让为目标公司股东层面的变更。除本协议另有约定外，目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。
3、支付方式和时间
（1）股权转让价款支付方式及时间
待协议约定的先决条件全部满足后十五个工作日内，甲方将相应的股权转让价款支付至乙方指定银行账户。甲方自股权交割日起，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。
甲方支付股权转让价款前，目标公司应向投资方发出书面通知，通知中包括本协议支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明本协议支付先决条件成就的文件。
（2）丙方偿付现有股东及广州贝特欠款的支付方式及时间
待股权转让交易完成且本协议的支付先决条件全部成就后，丙方将分步偿付其欠乙方及广州贝特的长期借款和其他应付款，共计7778.00万元，实际以目标公司账面记载金额为准，具体付款安排如下：
A.第一期还款 38890000.00 元（支付比例为 50%），将于股权转让的工商变更手续后的九十日内完成支付（若支付先决条件未能在该期限内全部成就，则还款期限相应顺延，下同）；
B.第二期还款 31112000.00 元（支付比例为 40%），将在确保目标公司没有重大未披露风险或者其他不利情形（指导致目标公司无法合规、可持续生产/经营，或者给目标公司带来的损失或财务影响超过其净资产的3%的风险或者情形，或者违反本协议约定的情形）后，于股权转让的工商变更手续完成后一百八十日内完成支付；
C.剩余欠款 7778000.00 元（支付比例为 10%），将在确保目标公司没有重大未披露风险或者其他不利情形后，于股权转让的工商变更手续完成一年内一次性支付。
丙方偿付现有股东及广州贝特欠款前，乙方应向甲方及丙方发出书面通知，通知中包括本协议支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明本协议支付先决条件成就的文件。
4、目标公司应于本协议生效之日起30日内完成本次股权转让的工商变更登
记及甲方要求的董监高变更手续。各方确认并同意，由目标公司负责办理股权转让登记及甲方要求的董监高变更手续，甲方、乙方向目标公司提交本次交易手续所需资料，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。
5、本协议自法人单位盖章、自然人签字后成立并经甲方有权决策机构审议通过后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次对外投资的目的
清远贝特在绝缘灌封树脂领域具有较高的品牌知名度、研发能力和产品竞争力，技术开发创新力强，开发的产品广泛应用于汽车电机、牵引电机、工业电机、特种电机，电抗器、变压器、电容器等领域，客户包括相关领域的知名厂家，产品具有较高的议价能力和市场竞争力。清远贝特的业务和产品与公司存在高度协同性和互补性，通过发挥双方的优势，可进一步拓展公司在电力能源领域的市场占有率，扩展产品应用。同时，清远贝特位于广东，公司未来将依托清远贝特规划和建设高盟新材华南新材料产业基地，可进一步拓展公司在华南市场的布局。
2、对公司的影响
公司以7722万元对外投资清远贝特，不会影响公司其他业务的发展，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资清远贝特，可为公司带来一定的投资收益，有利于进一步拓展公司在电力能源和电子电器等领域的市场，同时清远贝特收购完成后，未来公司依托清远贝特规划和建设高盟新材华南新材料产业基地，将进一步拓展公司产能和华南市场供应能力，提升公司盈利能力。
3、存在的风险
公司以自有资金投资清远贝特，虽已对相关技术、业务和市场进行了充分的分析，但由于涂层和电子胶市场及清远贝特未来发展的不确定性，亦存在一定的投资风险。同时，双方合作能否顺利推进实施以及技术和市场方面能否达到预期，都存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、投资协议书；
3、《清远贝特新材料有限公司审计报告》；
4、《北京高盟新材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的清远贝特新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。北京高盟新材料股份有限公司董事会
2023年8月4日