中国稀土:天职国际会计师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告
天职业字[2023]41814号
目录申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告1关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告
天职业字[2023]41814号
深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120125号）（以下简称“问询函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函中涉及会
计师的相关问题逐项进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）反馈意见所列问题宋体（不加粗）对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体_GB2312（加粗） 对问询函回复的修改、补充
2-1目录
问题2...................................................3
2-2问题2
本次发行完成后，标的公司仅向其子公司中稀（永州）新材料有限公司（以下简称中稀永州新材）及中国稀土并表范围内的公司进行销售。发行人认定本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务领域的同业竞争，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况。
中稀永州新材目前在建5000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。中稀永州新材未来存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料；其生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土永磁材料等
生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。上述采购、销售将会导致新增关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业的经营情况，说明认定本次发行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及合理性；对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，计算竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，并论证是否构成重大不利同业竞争，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业的经营情况，说明认定本次发
行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及合理性；对于控股股东、
实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，计算竞争方的同类收入或2-3者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，并论证是否构成重大不利同业竞争，
是否符合《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；
（一）中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况
截至本回复报告出具日，除中稀湖南（从事离子型稀土矿开采）外，中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权的相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况
如下：
序号公司名称勘探/开采情况五矿稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
1陇川云龙稀土开发有限公司尚未建成投产
2福建省三明稀土材料有限公司尚未建成投产
3北京华夏纪元财务咨询有限公司持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
4广西联运矿业有限公司持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
5南宁市祥丰矿业投资有限公司持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
6南宁市镇扬矿业投资有限公司持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成
7中稀（腾冲）稀土有限公司
采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成
8河源市国业稀土冶炼有限公司
采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成
9南宁市龙崆矿业有限公司
采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成
10南宁市金得成矿业有限公司
采矿权存在不确定性中国稀有稀土控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
【1】拥有采矿权和探矿权，采矿权实际开采中，探矿
1中稀广西稀土有限公司
权进行转采工作（从事离子型稀土矿开采）拥有采矿权，实际开采中（从事岩矿型稀土矿开
2山东微山湖稀土有限公司
采）南方稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况拥有采矿权，实际开采中（从事离子型稀土矿开
1赣州稀土矿业有限公司
采）
2万安江钨稀土矿业有限公司拥有采矿权，停产多年中稀（凉山）控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况拥有采矿权，实际开采中（从事岩矿型稀土矿开
1中稀（凉山）稀土有限公司
采）
2-4注1：中稀广西稀土有限公司为采矿权证持有人，由其子公司贺州稀有稀土矿业有限公司实际开采
截至本回复报告出具日，上市公司中国稀土与本次交易标的公司中稀湖南及其子公司中稀永州新材的股权控制关系如下：
中国稀土集团
100%
16.10%五矿稀土集团
23.98%94.67%
中国稀土中稀湖南
【稀土氧化物等产品
【稀土矿100%
的生产运营，以及稀开采业务】土技术研发、咨询服
务】中稀永州新材
【稀土氧化物业务（目前未生产）】
本次募投项目实施后，中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入上市公司合并范围，上市公司将新增稀土矿开采业务（从事离子型稀土矿开采）。根据上述对中国稀土集团下属企业从事稀土矿开采业务情况的梳理，上市公司控股股东五矿稀土集团下属除中稀湖南外，其他涉及稀土矿开采业务的公司均未实质从事稀土矿开采业务，上市公司本次发行后新增的稀土矿开采业务与其不构成同业竞争。中国稀土集团控制的除五矿稀土集团外的中国稀有稀土股份有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀
土有限公司及其下属公司中，赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司、山东微山湖稀土有限公司和中稀（凉山）稀土有限公司涉及稀土矿开采业务。
其中，赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司从事离子型稀土矿开采业务；山东微山湖稀土有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司从事岩矿型稀土矿开采业务。离子型稀土矿和岩矿型稀土矿在矿物种类、分布区域、元素及配分、开采工艺和开采总量控制指标等方面均存在显著差异，两者之间不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
事项离子型稀土矿岩矿型稀土矿
主要以水合或羟基水合离子吸附于黏土主要为氟碳铈矿和独居石，属岩浆气矿物种类矿物上，属外生矿床成热液充填的多金属单一氟碳铈矿
2-5事项离子型稀土矿岩矿型稀土矿
型稀土内生矿床
主要集中在江西、广东、广西、福建、湖主要分布在内蒙古白云鄂博、山东微分布区域
南、云南等南方省份山和四川凉山地区
通常包括镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、
铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等元素。包括镧、铈、镨、钕、钐、铕等元素。
元素及配分其中，钐、铕、钆、铽、镝合计约占15%；其中，镧、铈、镨、钕合计超过95%钬、铒、铥、镱、镥、钇合计约占29%
采用网孔注液的方式，从天然埋藏条件下的非均质矿体中把呈吸附态的稀土离子交换浸出。浸矿液通过注液井，在一定的通常采用露天采矿，采矿工艺包括穿水头压力下，连续不断地注入矿体，溶液孔-爆破-铲装-运输，选矿采用磁选-开采工艺中交换势更大的阳离子与呈吸附态的稀浮选-磁选联合流程选矿工艺，最终获土离子发生交换作用，使稀土离子进入浸得稀土品位约为60%的稀土精矿产出液。不断注入矿体中的溶液（或顶水）品挤出已发生交换作用的稀土浸出液，并进一步生产出混合稀土碳酸盐产品
工信部和自然资源部分别对离子型稀土矿、岩矿型稀土下达开采总量控制指标，且两者指标数量差异很大，每年下达的离子型稀土矿开采总量指标约为岩矿型稀土矿开采总量指标的1/10开采总量控制工信部和自然资源部2022年度下达离子工信部和自然资源部2022年度下达指标
型稀土开采总量控制指标1.92万吨岩矿型稀土开采总量控制指标19.1（REO）适用区域包括江西、广东、广西、 万吨（REO）适用区域包括内蒙古白
福建、湖南、云南等南方省份云鄂博、山东微山和四川凉山地区
中稀湖南目前从事离子型稀土矿开采业务，因此本次募投项目实施后，中国稀土集团控制的企业中与发行人存在相同业务的公司为赣州稀土矿业有限公司和贺州稀有稀土矿业有限公司。
赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司最近一个会计年度（2022年）
稀土矿开采业务的收入、毛利占发行人最近一个会计年度模拟营业收入、营业毛利的情
况比例如下：
单位：万元稀土矿开采稀土矿开采发行人稀土矿开采业稀土矿开采发行人2022业务毛利占
2022年度务收入占发行
企业名称2022年度2022年度年度模拟营发行人模拟模拟营业收人模拟营业收业务收入业务毛利业毛利营业毛利的入入的比例比例赣州稀土矿
14668.78448750.663.27%10963.34121408.619.03%
业有限公司
贺州稀有稀20775.27448750.664.63%11055.64121408.619.11%
2-6稀土矿开采
稀土矿开采发行人稀土矿开采业稀土矿开采发行人2022业务毛利占
2022年度务收入占发行
企业名称2022年度2022年度年度模拟营发行人模拟模拟营业收人模拟营业收业务收入业毛利营业毛利的入入的比例业务毛利比例土矿业有限公司注：发行人2022年度模拟营业收入=发行人2022年度营业收入+中稀湖南2022年度营业收入（未考虑两者之间交易的合并抵消）；发行人2022年度模拟营业毛利=发行人2022年度营业毛利+中稀湖
南2022年度营业毛利（未考虑两者之间交易的合并抵消）。
（二）本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增实质性同业竞争
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。
稀土矿山开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家总量控制计划指标管控，稀土矿原料的供应整体较为稀缺。上市公司在本次发行完成后新增稀土矿山开采业务，有利于为上市公司内部资源供应提供有力保障。
本次发行完成后，在稀土矿产能方面，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿预计矿山生产能力最大为2840吨/年（折100% REO），其中铵盐工艺1840吨/年，目前已进入生产经营阶段；镁盐工艺1000吨/年，计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年预计可达到500吨产量，2026年产量预计达到1000吨。在稀土氧化物生产方面，
2020、2021年、2022年上市公司旗下稀土氧化物生产企业定南大华、广州建丰获得的
冶炼分离总量控制计划指标合计分别为4627.00吨、4111.00吨、4111.00吨，产量分别为2059.78吨、2088.73吨、3664.42吨。此外，中稀湖南全资子公司中稀永州新材
5000吨/年稀土分离加工项目预计于2023年内开始投入生产试运行，该项目建成正式投
产后对稀土矿原料的需求同样较大。
因此，本次发行完成后，考虑到上市公司现有稀土氧化物生产业务及后续中稀永州新材建设投产后的稀土氧化物生产业务，预计上市公司对稀土矿原料的需求量可充分覆盖中稀湖南江华县稀土矿的产量。基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。
2-7中稀湖南于2023年5月8日出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。
根据上述安排，本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售。从实质重于形式的角度，发行人与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业在稀土矿开采业务方面不具有替
代性和竞争性关系、不在同一市场内销售且不存在利益冲突。因此，发行人将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争，符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。
综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。
二、结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交易
对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
（一）结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
1、关联采购
2-8（1）本次收购将减少现有关联采购并新增一定规模关联采购
2020-2022年，上市公司关联采购金额分别为35865.98万元、104487.86万元、
76070.69万元，占当期采购总额比例分别为29.15%、30.34%、24.23%，主要采购内
容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等。其中，对于标的公司中稀湖南，公司向其关联采购金额分别为5420.35万元、10113.98万元、5042.53万元，采购内容主要为稀土原料，采购数量分别为350.00吨、380.00吨、126.42吨。本次收购完成后，上市公司原本向中稀湖南关联采购的稀土原料将成为内部交易，可减少该等关联交易规模。
对于标的公司子公司中稀永州新材，目前在建5000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原料，生产的产品为稀土氧化物。其中，对于稀土原料的采购需求，中稀永州新材与中稀湖南同处江华县，从运输便捷性、沟通有效性等方面考虑将优先从母公司中稀湖南采购，该等采购不会新增关联交易。
如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。
（2）结合关联采购规模测算新增关联交易情况
以未来4年（2023年、2024年、2025年、2026年）为预测期，中稀湖南的稀土矿产品产量预计分别为1840.00吨（100% REO）、1840.00吨（100% REO）、2340.00
吨（100% REO）、2775.42吨（100% REO）。根据中稀永州新材5000吨/年的稀土分离加工项目的建设进度以及未来产量爬坡预测情况，假设2025年达到满产状态（同时假设各年度能够获得相应的指令性计划生产指标）2023-2026年的稀土氧化物产量预计分别为351吨（100% REO）、3860吨
（100% REO）、4825吨（100% REO）、4825吨（100% REO）。因此，中稀永州新材生产对应稀土氧化物预计需要投入稀土原料364吨（100% REO）、4000吨（100%REO）、5000吨（100% REO）、5000吨（100% REO）。
根据前述假设，在产能爬坡到满产的极端情形下，中稀永州新材从事稀土氧化物冶炼分离业务对稀土矿原材料需求随之增多。根据前述中稀湖南的稀土预计矿产品产量和
2-9中稀永州新材预计原料需求量，中稀永州新材预计仍会存在一定的矿产品原料缺口。
2023-2026年的预计外购需求分别为500吨（100% REO，该等外购稀土原料用于生产线正式运营前填充槽底，预计从关联方购买）、2160吨（100% REO）、2660吨（100%REO）、2224.58吨（100% REO）。
极端情况下，假设中稀永州新材各期的原料缺口全部从关联方采购，则各年关联采购量占中稀永州新材的稀土矿原料需求总量的比例的具体测算如下：
单位：吨（100% REO）项目2023年度2024年度2025年度2026年度中稀永州新材生产稀土氧化物对应
364.004000.005000.005000.00
稀土矿原料需求量
中稀湖南稀土矿供应量1840.001840.002340.002775.42注
稀土矿原料预计缺口500.002160.002660.002224.58
稀土矿原料关联采购量500.002160.002660.002224.58
关联采购量/稀土矿原料需求总量-54.00%53.20%44.49%
注：2023年稀土矿原料预计缺口数据500吨来源于生产线正式运营前填充槽底用稀土矿原料。
基于前述假设，2024-2026年中稀永州新材稀土矿原料的关联采购量分别为
2160.00吨、2660.00吨、2224.58吨。
由于稀土原料价格随行就市且波动较大，且报告期内上市公司关联采购内容种类较多，难以按采购数量口径进行测算。因此，假设2024-2026年上市公司（不包括中稀湖南和中稀永州新材）的关联采购规模及比例与2022年保持一致（2022年度上市公司关联采购比例为24.23%），假设2024-2026年各年稀土原料均价与采矿权评估报告对中稀湖南的稀土矿产品预测的各年平均销售价格保持一致，则收购完成后，上市公司因为中稀永州新材新增的关联采购情况模拟测算如下：
单位：万元、吨（100% REO）计算口径项目2024年度2025年度2026年度
上市公司关联采购金额76070.6976070.6976070.69
收购前上市公司采购总额314014.39314014.39314014.39
上市公司关联采购占比24.23%24.23%24.23%
上市公司新增关联采购量2160.002660.002224.58
收购后上市公司关联采购金额124107.21135226.78125543.41
上市公司采购总额362050.91373170.48363487.11
2-10计算口径项目2024年度2025年度2026年度
上市公司关联采购占比34.28%36.24%34.54%
新增关联交易的占比10.05%12.01%10.31%
如上表所示，本次收购完成后，在中稀永州新材稀土氧化物生产达到满产状态且所需缺口稀土原料均通过关联采购进行的极端情形下，2024-2026年上市公司关联采购的占比将提升至35%左右。在实际生产运营过程中，中稀永州新材除了从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料外，也会综合考虑进口矿供应情况、市场价格、产品质量、运输便利程度等因素向非关联第三方采购，以降低关联采购的规模和比例。
2、关联销售
（1）本次收购将新增一定规模关联销售
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采及其产品加工、销售等业务，其主要产品为稀土原料。标的公司子公司中稀永州新材主要从事稀土氧化物冶炼分离业务，报告期内尚未投产。
本次收购完成后，中稀湖南仅向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。因此，中稀湖南生产的稀土矿原料销售不会新增关联交易。
对于中稀永州新材，其生产的稀土氧化物可用于稀土金属、稀土功能材料等产品的生产。本次收购完成后，中稀永州新材可能将生产的稀土氧化物销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。
（2）结合关联销售规模测算新增关联交易情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，上市公司关联销售的金额分别为
14304.43万元、19630.89万元、84574.54万元、34157.86万元，占当期营业收入
的比例分别为8.64%、6.60%、22.34%、23.07%。其中，2020年、2021年关联销售比例较低，2022年及2023年1-3月关联销售比例大幅提高，主要系上市公司受2022年中国稀土集团战略性重组影响，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团（五矿股份将持
2-11有的上市公司16.10%股权、五矿有色将持有五矿稀土集团100%股权均无偿转让给中国稀土集团），导致上市公司的关联方范围大幅增加，因此2020年、2021年上市公司的关联方范围与当前情况差异较大，不具备可比性。
因此，参考上市公司2022年关联销售占比情况，本次收购完成后，假设未来4年
（2023年、2024年、2025年、2026年）中稀永州新材向上市公司以外的关联方销售稀土氧化物产品占其销售规模的比例与上市公司2022年的关联销售比例保持一致（2022年度上市公司关联销售比例为22.34%）。同时，假设未来4年上市公司（不包括中稀湖南和中稀永州新材）的关联销售规模、关联销售比例亦与2022年保持一致。则收购完成后，上市公司因为中稀永州新材新增的关联销售情况模拟测算如下：
单位：吨（100% REO）计算口径项目2023年度2024年度2025年度2026年度
上市公司销量3978.763978.763978.763978.76
收购前上市公司关联销量888.85888.85888.85888.85
上市公司关联销售占比22.34%22.34%22.34%22.34%
上市公司销量4329.767838.768803.768803.76
上市公司关联销量967.271751.181966.761966.76收购后
上市公司关联销售占比22.34%22.34%22.34%22.34%
新增关联交易的占比0.00%0.00%0.00%0.00%
如上表测算所示，基于前述假设，若未来4年中稀永州新材向上市公司以外的关联方销售稀土氧化物产品占其销售规模的比例与上市公司2022年的关联销售比例保持一致，则上市公司的关联销售占比并不会由此增加。
（二）新增关联销售不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重
影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1、新增关联销售不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响
上市公司生产经营的独立性
公司稀土原料采购价格、稀土氧化物销售价格均以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，亦属于行业惯例。公司向关联方交易定价依据与向第三方交易定价依据保持一致。
2-12对于前述因为中稀永州新材开展生产经营业务可能新增的关联交易，在未来实际发
生关联交易时，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。
2、符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在违反关联交
易相关承诺的情形
（1）关联交易相关承诺的主要内容根据实际控制人中国稀土集团于2022年1月18日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
“1、在不对五矿稀土及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与五矿稀土及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相
抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与五矿稀土发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程
的规定履行批准程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移五矿稀土的资金、利润，不要求五矿稀土
违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害五矿稀土及其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（五矿稀土及其子公司除外）也遵守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
2-13述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”根据控股股东五矿稀土集团于2022年12月29日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
“1、尽量避免或减少本公司及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与中国稀土及其下属公司之间发生关联交易；
2、不利用控股股东地位及影响谋求中国稀土及其下属公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利，或达成交易的优先权利；
3、将以市场公允价格与中国稀土及其下属公司进行交易，不利用该类交易从事任
何损害中国稀土及其下属公司利益的行为；
4、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将敦促中国稀土履行合法决策程序，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及中国稀土公司章程的规定及时进行信息披露；对于正常业务合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或市场定价等方式；
5、本承诺函在中国稀土合法有效存续且本公司作为中国稀土控股股东期间持续有效。”
（2）本次募投项目的实施不会违反上述承诺采购稀土原料用于稀土氧化物冶炼分离以及将稀土氧化物对外销售系主要生产经营模式。本次收购完成后，如果中稀湖南的稀土原料无法完全满足中稀永州新材的生产需求而导致公司向关联方采购稀土原料，或者中稀永州新材将生产的稀土氧化物销售给中国稀土集团控制的生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业，均具有商业合理性和必要性，属于具有合理理由存在的关联交易。
本次收购完成后，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，上市公司不会因为本次收购新增显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
2-141、获取中国稀土集团及其控制的下属企业的业务性质、拥有稀土采矿权或探矿权
的情况及其勘探和开采情况，以及相关企业的营业收入和毛利等主要财务数据情况；
2、查阅《证券期货法律适用意见第17号》和《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定，并进行对照分析；
3、基于上市公司报告期内的关联交易情况，根据不同的假设情况测算本次收购完成后，上市公司在不同情形下新增关联交易的情况；
4、查阅五矿稀土集团和中国稀土集团就减少及规范关联交易出具的承诺函。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物
业务内部的上游环节，不涉及对外销售。从实质重于形式的角度，发行人与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业在稀土矿开采业务方面不具有替代性和竞争
性关系、不在同一市场内销售且不存在利益冲突。因此，发行人将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争，符合《证券期货法律适用意见第
17号》相关规定。综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定；
2、本次募投项目实施完成后，上市公司原本向中稀湖南关联采购的稀土原料将成
为内部交易，可减少该等关联交易规模。如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。同时，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业
务的企业，该等关联销售可能会新增关联交易。关联交易定价方面，公司稀土原料采购价格、稀土氧化物销售价格均以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌价及
市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，亦属于行业惯例。公司向关联方交易定价依据与向第三方交易定价依据保持一致。因此，本次收购完成后，
2-15预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》的相关规定，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
2-16本页无正文，为天职业字[2023]41814号之《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》的签字页。
中国注册会计师：
中国·北京
二○二三年八月四日
中国注册会计师：