明冠新材:明冠新材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688560证券简称：明冠新材明冠新材料股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年8月
1目录
2023年第四次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第四次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第四次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》....7
22023年第四次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
3东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
42023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年8月17日（星期四）下午14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议
室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：副董事长闫勇先生
5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月17日至2023年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、审议会议议案
序号议案名称非累积投票议案1《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
56、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
62023年第四次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依据法定程序吸收合并全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）。
本次吸收合并完成后，嘉明薄膜的独立法人资格将依法予以注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。公司2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”的实施主体将由嘉明薄膜变更为明冠新材，嘉明薄膜名下的募集资金专户（银行账号：1508200329000181278）将予以注销，对应的募集资金余额将转移到明冠新材在中国工商银行股份有限公司宜春分行设立的该项目募集资金专户（银行账号：1508200329000181154）；除此之外，该募投项目的实施地点、投资金额、用途等其他计划不变。
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，根据《公司法》等法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规章制度的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、公司名称：明冠新材料股份有限公司
2、法定代表人：闫洪嘉
3、注册资本：20130.1918万元人民币
4、注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
75、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：2007-11-30
7、经营范围：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务;房屋租赁、
物业管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
单位：元币种：人民币项目2022年12月31日
资产总额3749275141.50
净资产3136833159.44项目2022年度
营业收入1741534018.57
净利润104898278.52
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被合并方
1、公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司
2、法定代表人：闫勇
3、注册资本：46580万元人民币
4、注册地址：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2022-01-247、经营范围：一般项目：塑料制品制造新材料技术研发新型膜材料销售（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、主要财务指标：
单位：元币种：人民币项目2022年12月31日
资产总额211966542.04
8净资产206279125.51
项目2022年度
营业收入0.00
净利润-2307374.49
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并嘉明薄膜全部资产、债
权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，嘉明薄膜的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行
报告程序；
4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项尚需提交公
司股东大会审议通过。本议案在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
四、公司2022年向特定对象发行股票募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行 A 股股票 37214182股，发行价格为 45.02元/股，募集资金总额为人民币1675382473.64元，扣除发行费用人民币19501016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1655881457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。公司对募集资金
9采取了专户存储。
根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜
1136871.4294000.00
建设项目嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背
255573.6542000.00
板建设项目
3补充流动资金31538.2531538.25
合计223983.32167538.25其中，“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”由公司的全资子公司嘉明薄膜实施；“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”由公司的全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司实施。
因本次吸收合并事项的实施，拟将注销嘉明薄膜独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
项目名称变更前实施主体变更后实施主体嘉明薄膜公司年产1亿平江西嘉明薄膜材料有限明冠新材料股份有限公米无氟背板建设项目公司司
五、本次募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次公司吸收合并全资子公司嘉明薄膜暨变更部分募投项目实施主体的事项经公司股东大会审议通过后，公司将存放于嘉明薄膜的募集资金专户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至明冠新材在中国工商银行股份有限公司宜春分行设立的该项目募集
资金专户（银行账号：1508200329000181154），待募集资金全部转出后，公司将注销嘉明薄膜的募集资金专户（银行账号：1508200329000181278）。在前述事项范围
10内，公司董事会授权经营管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括
但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管
协议、注销募集资金专户等事项。
六、本次吸收合并暨变更部分募投项目的原因及对公司的影响
本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于背板产品的认证及背板同类产品的管理，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。嘉明薄膜系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；本次吸收合并完成后，将注销嘉明薄膜独立法人资格，但公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”实施主体变更为公司后，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更的部分募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质性内容，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不会对募投项目的实
施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2023年 8月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《明冠新材料股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-063）。
本议案已经2023年7月31日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年8月17日
11