*ST慧辰:中信证券关于公司调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案并签署《股权收购协议的补充协议二》的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案
并签署《股权收购协议的补充协议二》的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”或“公司”）2020年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，对慧辰股份调整武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）业绩承诺方案以及签署《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议二》（以下简称《股权收购协议的补充协议二》）的事
项进行了核查，核查情况如下：
一、对武汉慧辰的收购情况
2022年6月，公司使用自有资金5439万元收购了控股子公司武汉慧辰剩余49%股权，本次交易为关联交易，交易对手方为东台兴道科技发展中心（有限合伙）（以下简称“东台兴道”）（曾用名：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙））。本次交易经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月14日，公司与交易各方签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），并于2023年5月17日补充签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》（以下简称《股权收购协议的补充协议》）。
具体内容详见公司于2022年6月15日、2023年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》中的业绩承诺安排
根据《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》的约定，武汉慧辰的业
1绩考核期间为2022年、2023年二个完整会计年度。业绩承诺方张殿柱、程卓单
独且连带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币4655万元、4888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1356万元、1429万元；
3、每年经营性现金流为正。
经审计的武汉慧辰2023年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准）应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，最后一年以审计净利润减去2023年及以前确认收入但未能在2024年12月
31日前收回的应收账款余额后的净额为准。
若武汉慧辰在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则张殿柱、程卓应当单独且连带地按现金方式对公司进行补偿。
三、武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况
依据公司2022年年报，2022年武汉慧辰实现业绩情况如下表所示：
单位：万元
指标原约定承诺约定承诺的80%实现金额是否完成承诺
收入4655.003724.003534.14否
净利润1356.001084.80401.38否
根据上述财务数据，武汉慧辰未达到《股权收购协议》中约定的业绩考核指标。
四、武汉慧辰业绩承诺方案的变更情况
综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，业绩承诺方张殿柱、程卓与公司沟通协商，拟申请变更业绩承诺期限等内容。将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。具体如下表所
2示：
原承诺（万元）新承诺（万元）指标
2022年2023年2023年2024年
收入4655.004888.005200.006455.60
净利润1356.001429.001423.801589.572023年8月4日，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议的补充协议二》，对业绩考核相关条款作出变更，主要内容如下：“
（二）业绩考核：各方同意并确认，武汉慧辰的业绩考核期间为2023年、
2024年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。张殿柱、程卓单独且
连带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币5200.00万元、6455.60万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1423.80万元、1589.57万元；
3、每年经营性现金流为正。
经审计的武汉慧辰2024年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准）应于2025年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去2024年及以前确认收入但未能在2025年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。”除本补充协议二明确修改的条款外，《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议一》中约定的其他条款保持不变。本协议经公司董事会、监事会、股东大会就该事项审议通过后生效。
本次交易补偿人张殿柱、程卓于2022年6月21日出具了承诺，承诺将于
2023年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。基于本次业绩承诺方案变更事项，张殿柱、程卓于2023年7月28日出具了承诺，承诺内容相3应调整为：“将于2024年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。如标的公司2023年度未能完成当年考核净利润的80%，张殿柱需要安排的资产金额如下：（2023年考核税后净利润-2023年实际税后净利润）/2023年考核税后净利润*交易对价。”五、调整武汉慧业绩承诺方案的合规依据根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引》”）第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
公司收购武汉慧辰股权的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组，本次交易中设置的业绩承诺约定未明确为不可变更的承诺。因此，业绩承诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。
六、武汉慧辰业绩承诺方案的调整对公司的影响
本次方案调整后，承诺的2023年及2024年合计收入与净利润金额高于原承诺的2022年及2023年合计收入与净利润金额。若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩仍存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。
七、武汉慧辰业绩承诺方案调整的审议程序
2023年8月4日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业
4绩承诺方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见1、公司本次对武汉慧辰2022及2023年度业绩承诺方案的调整不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更的承诺。
若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性；
2、公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，武汉慧辰业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
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