盛美上海:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本次限制性股票的首次授予情况..............................9
一、限制性股票首次授予的具体情况......................................9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.....11
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................13
一、限制性股票授予条件..........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见...................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“上市公司”或“公司”）2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛美上海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛美上海全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛美上海提供，盛美上海
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛美上海及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盛美
上海的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
盛美上海、上市公司、公司、本公司指盛美半导体设备（上海）股份有限公司
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制
本计划、本激励计划、本次激励计划指性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半独立财务顾问报告、本独立财务顾问
指导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票报告激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》
《公司章程》指《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、盛美上海提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、2023 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2023年5月9日至2023年5月18日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
四、2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等相关议案。股东
大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《盛美半导
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体设备（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
五、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
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第五章本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2023年8月3日
（二）授予数量：1064.85万股，约占首次授予时公司股本总额的2.46%
（三）授予人数：508人
（四）授予价格：49.78元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期25%起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期25%起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期25%起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日25%
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起60个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个
第一个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起24个
第二个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起36个
第三个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起48个
第四个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授限制性占本激励计划占授予限制性
姓名国籍职务股票数量(万公告日股本总股票总数比例
股)额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（10人）
董事长、
HUI WANG 美国 125.0000 9.3914% 0.2883%核心技术人员
董事、总经理、
王坚中国93.00006.9872%0.2145%核心技术人员
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HAIPING DUN 中国台湾 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
罗千里中国台湾董事2.00000.1503%0.0046%
STEPHEN
美国董事2.00000.1503%0.0046%
SUN-HAI CHIAO
副总经理、
陈福平中国72.00005.4095%0.1661%核心技术人员
LISA YI LU
美国财务负责人31.00002.3291%0.0715%
FENG
罗明珠中国董事会秘书31.00002.3291%0.0715%
李学军中国核心技术人员15.00001.1270%0.0346%
王俊中国核心技术人员15.00001.1270%0.0346%
二、董事会认为需要激励的其他人员（498人）
核心管理（业务）骨干、中层管理（业务）人员、
676.850050.8527%1.5612%
优秀基层技术（业务）员工
首次授予合计（508人）1064.850080.0038%2.4561%
三、预留部分266.150019.9962%0.6139%
合计1331.0000100.0000%3.0700%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励的激励对象不包括公司独立董事、监事。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，以及本次激励计划首次授予部分涉及的7名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司于
2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由515人调整为508人，授予价格由50.15元/股调整为49.78元/股。因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配。本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总
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量1331.00万股及首次授予的限制性股票数量1064.85万股保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调
整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年月日
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