关于对上海南方模式生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕86号
────────────────────────关于对上海南方模式生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海南方模式生物科技股份有限公司，A 股证券简称：南模生物，A 股证券代码：688265；
费俭，上海南方模式生物科技股份有限公司时任董事长；
王明俊，上海南方模式生物科技股份有限公司时任总经理；
-1-强依伟，上海南方模式生物科技股份有限公司时任财务总监；
任海峙，上海南方模式生物科技股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司定期报告财务数据披露不准确
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度报告的更正公告称，公司报告期内通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称中营健）100%股权，此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。上述会计差错更正后，2022年第三季度报告中，调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）786.08万元，调减总资产330.84万元，调减归属于上市公司股东的净资产330.85万元，分别占更正后金额的158.51%、0.16%、0.19%。
-2-（二）2022年年度业绩预告披露不准确
2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预告，预计
2022年实现归母净利润为200万元到300万元。公告同时披露，
尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2023年2月28日，公司披露业绩预告的更正公告，预计2022年实现归母净利润为-700万元到-500万元。业绩预告的更正原因主要为，公司将收购中营健100%股权作为通过非同一控制下企业合并的相关会计处理存在会计差错，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。2023年4月28日，公司披露
2022年年度报告，2022年实现归母净利润-539.96万元。
综上，公司预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化，实际业绩与预告业绩归母净利润的差异幅度为369.98%，影响了投资者的合理预期。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司定期报告相关财务数据披露不准确，且2022年度业绩预告信息披露不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）
第1.4条、第5.1.2条、第5.1.3条、第5.1.4条等有关规定。
-3-责任人方面，时任董事长费俭作为公司主要负责人和信息披
露第一责任人，时任总经理王明俊作为公司经营管理的主要负责人，时任财务总监强依伟作为公司财务事项的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙作为公司财务会计事项的
主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监
强依伟提出：第一，业绩预告更正系收购中营健的合并会计处理存在会计差错，主要原因为公司在资产收购过程中未能理解会计准则相关规定，不涉及日常生产经营核算差错。公司在发现财务核算差错后，主动披露更正公告，并总结整改。第二，业绩预告更正所涉金额较小，且2022年度业绩变化原因已在首次业绩预告中披露。第三，两项违规事实系同一事项引起，不应重复处理，相关更正也未造成股价重大波动。
时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙提出：第一，其任职期间多次出席董事会及审计委员会审阅定期报告，针对造成本次业绩预告、定期报告不准确的收购中营健会计分录不正确事
-4-项，与公司充分沟通财务状况。在公司首次披露业绩预告时，要求公司全面阐述业绩下滑的主要原因。第二，在发现错误后及时沟通，后续将进一步加深对法律法规的理解。
（三）纪律处分决定对公司及责任人所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公
司股价和投资者决策产生较大影响，公司理应根据实际财务状况和会计准则要求，对业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的准确性。但公司实际业绩与预告业绩出现盈亏方向变化，与前期披露情况形成的合理预期不符，且迟至2023年2月28日更正，公司及责任人所称更正金额较小、不涉及日常经营核算、积极整改等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，公司收购中营健股权，但未按会计准则的相关规定，将其作为资产收购进行核算，导致2022年第三季度报告和2022年年度业绩预告披露不准确，系两项不同的信息披露违规行为。
本次纪律处分对公司多项信息披露违规行为进行处理，其所称重复处罚的异议理由不能成立。
第三，任海峙作为公司披露业绩预告的时任独立董事兼审计
委员会召集人，是财务会计事项的主要督导人员，对业绩预告签-5-字保证真实、准确、完整。但其在前期审议公司2022年第三季度报告、年度业绩预告时，均未充分关注收购中营健相关重大事项的会计处理是否正确，应对相关信息披露不准确承担责任，相关异议不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海南方模式生物科技股份有限公司及
时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发-6-生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月1日