建发股份:厦门建发股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告（修订稿）

证券简称：建发股份证券代码：600153上市地点：上海证券交易所厦门建发股份有限公司
XIAMEN C&D INC.（厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层）
向原股东配售人民币普通股（A 股）方案的
论证分析报告（修订稿）
二 O 二三年八月厦门建发股份有限公司
向原股东配售人民币普通股（A 股）方案
的论证分析报告（修订稿）
厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”“公司”“上市公司”）是
上海证券交易所主板上市公司。为满足公司供应链运营业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司拟通过向原股东配售人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次配股”）的方式募集资金。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币778769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、经济全球化背景下，国家层面扶持政策持续出台，供应链行业重要性凸
显、发展前景广阔
经济全球化是世界经济发展的大趋势，在此背景下，产业链供应链稳定发展为国内国际双循环提供了重要支撑，更为重塑国际经济发展新格局增添了重要砝码。随着中国在全球贸易市场中的份额不断提升，贸易形式以及商品种类越来越多样化，大型供应链运营企业保障贸易流、资金流、信息流、物流安全、高效流通的优势逐步凸显，推动供应链运营服务全球化已成为适应世界经济发展的必然趋势。中国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升。
近年来，国家高度重视供应链安全稳定，将提升产业链供应链韧性和安全水平作为高质量发展的重要内容。国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，将全面提升供应链现代化发展水平上升为国家战略，是落
1实新发展理念、构建新发展格局、实现高质量发展的重要抓手。国家最新“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”。2022年4月，《中共中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》提出“加快建立全国统一的市场制度规则”和“培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业”；
同年，二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。
随着国家层面对供应链行业发展的重视及产业扶持政策的持续出台，供应链行业重要性凸显，行业迎来良好发展机遇，公司供应链运营业务发展空间广阔。
2、大宗供应链业务的专业化发展及市场集中度的持续提升有利于头部供应
链企业进一步巩固行业地位
专业化生产已成为制造业企业获取竞争优势的重要来源，越来越多的制造业企业选择专注于研发、生产等核心环节，并将采购、销售、物流等其他环节外包给专业的供应链运营商。供应链运营商的专业化服务能够在帮助制造业企业降低运营成本的同时，协助其提升运营效率；此外，供应链运营商通过为中小企业提供供应链配套服务，能够帮助中小企业实现高质量发展。在该过程中，科技进步将加速供应链行业数智化转型，继续推动供应链行业继续向专业化、精细化、智能化方向发展。
而从市场集中度来看，海外供应链运营市场总体呈现“大市场、大公司”的特点，即行业集中度高，行业巨头市场份额大。以日本市场为例，2021年日本供应链行业头部五家公司合计共占有行业31%的份额。相较而言，中国市场现阶段呈现出“大市场、小公司”的特点，形成了以地方国有供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。国家统计局数据显示，2021年我国批发业限额以上企业营业收入达到 85.75 万亿元，行业龙头企业 CR5（建发股份、物产中大、厦门国贸、厦门象屿、浙商中拓）市占率约2.77%，相比2019年和2020年分别提升0.63个百分点和0.25个百分点，体现逐渐上升趋势。但是横向比较境内外市场情况，我国供应链行业集中度低，未来有较大的提升空间。
未来，随着供给侧结构性改革的深入推进，产需结构进一步优化，大宗商品采购分销及配套服务将逐步向高效、专业的大企业集中。更进一步来看，头部供应链运营企业有望利用其规模效应在采购价格、分销渠道、物流资源、资金成本、
风险控制等多方面形成优势，持续为客户提供稳定且高效的服务，助力客户降本
2提效并分享增值收益，进一步巩固行业地位，进而实现业务的良性互利循环。
3、公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商，供应链运营业务的持
续快速发展及现有营运资金压力亟需公司夯实权益资本、增加流动资金
在供应链行业中，公司凭借专业、优质的供应链服务体系，已经成为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，近年来供应链运营业务规模持续增长。但供应链运营业务属于资本密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节中，均要求公司投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司供应链运营业务发展对营运资金有较大的需求。随着近年来公司供应链运营业务的持续发展壮大，营运资金是否充足已成为制约供应链运营业务规模扩张的重要因素之一。
公司自2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累。一方面导致公司的资产负债率长期承压（公司最近三年及一期末的资产负债率分别为77.77%、77.27%、75.13%和
78.71%，处于较高水平），另一方面也制约了公司的业务发展速度，因此亟需进
一步夯实权益资本金、增加流动资金，以巩固公司的行业竞争地位、提升公司综合实力。
4、资本市场支持涉房上市公司通过再融资积极发展主营业务
2022年11月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs 和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政策允许涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业，助力涉房上市公司的主营业务发展。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，进一步强化公司供应链运营业务竞争优势
经济全球化背景下，国家高度重视供应链安全稳定，相关支持政策持续出台，供应链行业重要性凸显，供应链行业面临良好的发展机遇。而公司在大宗商品供应链行业深耕多年，凭借专业、优质的供应链服务体系，已经成为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，并将“成为国际领先的供应链运营商”作为企业愿景。未来公司将坚持专业化经营战略，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，推进重大风险管控体系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，实现规模和效益稳步增长。公司本次配股募集资金扣除发行费
3用后，将全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，有利于进
一步落实供应链运营业务发展战略，强化供应链运营业务竞争优势。
2、拓宽融资渠道，优化资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
在长期发展战略的指导下，公司面临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。因此，公司本次配股发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为公司供应链运营业务的长期发展提供支持和保障。同时，本次配股发行亦有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低公司融资成本，夯实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次配股发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
供应链运营业务属于资本密集型行业，随着公司供应链运营业务的持续发展壮大，营运资金是否充足已成为制约供应链运营业务规模扩张的重要因素之一。
公司本次配股拟募集资金总额不超过778769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，资金使用灵活度高，匹配供应链运营业务的资金需求。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金继续依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续攀升，影响公司财务结构稳健性，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。
3、向原股东配售股份是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，增强发展动力，保持更稳健的资本结构，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。而配股兼具融资规模大、募集资金使用灵活度高的特点，能够匹配公司供应链运营
4业务发展的核心诉求。公司本次通过配股方式募集资金，待募集资金到位后，公
司供应链运营业务的营运资金得以增加、权益资本得以夯实，公司总资产及净资产规模提升、资产负债率有效降低，整体财务风险抵御能力增强，将为公司的稳健经营、可持续发展提供有力保障。
综上，公司本次配股具有必要性。
三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围及其适当性
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配股对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A股股东。若国家法律、法规、规章及规范性文件对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次配售对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量及其适当性本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准及其适当性
公司本次发行采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价原则为：
（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
5（2）遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次配股发行相关事项已严格履行相关审批程序及信息披露义务，确保了投资者的知情权。
本次配股申请获得中国证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向原股东配售人民币普通股（A股）的方式募集资金，发行方式可行。
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、本次配股符合《公司法》的相关规定
（1）本次配股发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类的每一股发行
条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次配股符合《证券法》的相关规定
公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者
未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3、本次配股符合《管理办法》第九条规定
序号相关法律法规规定公司情况合规性
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要
内部机构，聘请了总经理、副总经理、财具备健全且运行良好的组织
1务负责人及董事会秘书等高级管理人员，符合规定
机构
并依法建立健全了股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会以及独立董事、董事
会秘书制度，公司具备健全且运行良好的
6序号相关法律法规规定公司情况合规性
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
现任董事、监事和高级管理
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
2人员符合法律、行政法规规符合规定
行政法规规定的任职要求。
定的任职要求公司具有完整的业务体系和直接面向市场具有完整的业务体系和直接
独立经营的能力，在资产、人员、财务、面向市场独立经营的能力，
3机构、业务等方面独立于控股股东、实际符合规定
不存在对持续经营有重大不
控制人及其控制的其他企业，不存在对持利影响的情形续经营有重大不利影响的情形。
会计基础工作规范，内部控公司会计基础工作规范，内部控制制度健制制度健全且有效执行，财全且有效执行，财务报表的编制和披露符务报表的编制和披露符合企合企业会计准则和相关信息披露规则的规业会计准则和相关信息披露定，在所有重大方面公允反映了上市公司
4规则的规定，在所有重大方符合规定
的财务状况、经营成果和现金流量。会计面公允反映了上市公司的财
师对公司2020年度、2021年度和2022年务状况、经营成果和现金流度财务报告出具的审计意见类型均为标准量，最近三年财务会计报告无保留意见。
被出具无保留意见审计报告
除金融类企业外，最近一期公司最近一期末不存在金额较大的财务性
5末不存在金额较大的财务性符合规定投资。
投资
2020年、2021年和2022年公司归属于上
交易所主板上市公司配股、市公司股东的净利润分别为450386.90增发的，应当最近三个会计万元、614013.03万元和628155.97万
6年度盈利；净利润以扣除非元；2020年、2021年和2022年扣除非经符合规定
经常性损益前后孰低者为计常损益后归属于上市公司股东的净利润分
算依据别为378075.89万元、430731.51万元
和370546.85万元。
4、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
7作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5、本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定
本次配股募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
本次配股募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次配股符合《管理办法》第五十三条的规定
序号相关法律法规规定公司情况合规性本次配股拟以配股股权登记日收市后拟配售股份数量不超过本次配
1的股份总数为基数，按照每10股配售符合规定
售前股本总额的百分之五十
3.5股的比例向全体股东配售。
2采用代销方式发行本次配股将采用代销方式发行符合规定
公司控股股东厦门建发集团有限公司控股股东应当在股东大会召开
3已在股东大会召开前公开承诺以现金符合规定
前公开承诺认配股份的数量全额认购其可配股份控股股东不履行认配股份的承公司控股股东厦门建发集团有限公司
诺或者代销期限届满，原股东认将严格履行认配承诺；若代销期限届购股票的数量未达到拟配售数满，原股东认购股票的数量未达到拟配
4符合规定
量百分之七十的，上市公司应当售数量百分之七十的，上市公司将按照按照发行价并加算银行同期存发行价并加算银行同期存款利息返还款利息返还已经认购的股东已经认购的股东87、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
18号》”）的相关规定
（1）关于《管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
（2）关于《管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为的情形，符合相关规定。
（3）关于《管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定，符合相关规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人民币778769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
本次配股仅针对原股东进行，因此，与原股东进行充分的沟通，获取其广泛
9的支持与认可是配股发行成功的关键。在本次配股实施过程中，公司将与主要股
东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）持有公司
45.15%的股权，截止目前，建发集团已公开承诺以现金全额认购其可配股份。同时，公司近年来的主营业务持续健康、快速发展，长期价值认可度较高：供应链运营业务方面，经过多年的深耕和发展，公司具有跨行业整合商品、市场、物流、金融和信息资源的能力，善于为客户定制供应链解决方案和服务产品，提供稳健高效的供应链运营服务，目前已经成为国内领先、全球布局的供应链运营服务商；
房地产业务方面，公司是中国近年来发展最快的房地产运营商之一，房地产业务行业排名稳步提升，2022年销售额位列国内房企 TOP10。
综上，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的
70%具有较大的可能性。
（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次配股相关事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会2023
年第二十二次临时会议审议通过、建发集团批准、公司2022年年度股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次配股方案尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上，本次配股的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次配股方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次配股方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年年度股东大会，股东对公司本次向原股东配售股份按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向原股东配售股份相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次配股申请获得中国证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、
10配股募集说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做
出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平及合理。
此外，公司控股股东建发集团已按照相关规定，在本次配股股东大会召开前公开承诺以现金全额认购其可配售股份。在本次配股实施过程中，若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东利益不受损害。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容详见公司同日公告的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次配股具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年8月9日
11