华控赛格:深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

深圳华控赛格股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年八月目录
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...................................3
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................3
（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................3
（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................3
三、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4
（一）本次发行股票的种类和面值.......................................4
（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................4
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................4
（一）本次发行对象选择范围及其适当性....................................4
（二）本次发行对象数量及其适当性......................................5
（三）本次发行对象标准及其适当性......................................5
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................5
（一）本次发行的定价原则和依据合理.....................................5
（二）本次发行定价的方法和程序合理.....................................5
六、本次发行方式的可行性..........................................6
（一）发行方式合法合规...........................................6
（二）确定发行方式的程序合法合规......................................7
七、本次发行方案的公平性、合理性......................................8
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施..........8
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........8
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................10
（三）本次发行的必要性和合理性......................................11
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................11
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施............11
（六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺.......................13
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.........14九、结论..............................................）为深圳证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳华控赛格股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过845604029.20元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司营运资金短缺，制约业务正常发展
截至2023年3月31日，华控赛格资产负债率达到90.19%，长期借款达9.39亿元，公司目前负债率较高，有息债务较重，项目占用资金较大，应收账款与合同资产占比较高，公司营运资金短缺压力较大，依靠有息借款难以满足业务拓展的资金需求，已经严重制约了公司业务的正常发展。
2、公司财务风险较高，财务成本较高
公司资产负债率和借款规模均保持在较高水平，截至2023年3月末，公司速动比率仅为0.68，偿债压力较大，上市公司面临较大的流动性压力，财务风险偏高。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月公司财务费用分别为7957.39万元、7815.28万元、5192.86万元和1116.36万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力
通过偿还有息借款，公司可以降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险；有利于缓解公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构通过认购本次发行股票，华融泰对公司的控股比例将得到提升，有助于进
一步增强公司控制权的稳定性。同时，华融泰全额认购此次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司改善资本结构，降低流动性风险的需求
截至2023年3月末资产负债率达到90.19%，处于较高水平。相比于同行业A股上市公司，上市公司的资产负债率高于可比公司平均水平，上市公司资本结构不合理，财务风险较大。公司流动比率和速动比率均低于同行业A股上市公司，资产流动性不足。通过本次向特定对象发行股票，上市公司降低了资产负债率，改善了资本结构，提高抗风险能力与持续经营能力。
募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司现阶段的业务发展需要长期的资金支持，通过银行贷款等债务融资方式进行融资的成本相对较高，且融资额度相对有限，公司目前的间接融资能力及通过经营活动获得资金的能力已较难支撑上市公司偿还债务和业务发展的需要。因此，公司需要扩充市场化融资渠道，为公司的发展提供必要的资金支持。
股权融资具有长期性的特点，可以有效减少公司未来的偿债压力，增强抗风险能力，保持资本结构的稳定，有利于保障本次募投项目的顺利实施。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东深圳市华融泰资
产管理有限公司，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据合理本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2023年8月8日），发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证
券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，发行过程和审批程序符合法律、行政法规规定的条件。
本次发行为面向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
综上，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议
审议通过，董事会决议及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。七、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第七届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
相关事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件将与本报告同日在深圳证券交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
1、主要假设、前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；（2）假设本次发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行数量为
30200.14万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（5）2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润为-21765.71万元和-10193.64万元，假设
2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益
后的净利润分为以下三种情况：
*与2022年持平，分别为-21765.71万元和-10193.64万元；
*均为0元；
*均为3000.00万元。
以上假设分析仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日未发行发行后
期末总股本（万股）100667.15100667.15130867.29
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年一致归属于母公司股东的净利润（万-21765.71-21765.71-21765.71
元）扣除非经常性损益后归属于母公
-10193.64-10193.64-10193.64
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.2162-0.2162-0.1663
稀释每股收益（元/股）-0.2162-0.2162-0.1663扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1013-0.1013-0.0779益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1013-0.1013-0.0779益（元/股）
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为0元归属于母公司股东的净利润（万-21765.71--
元）扣除非经常性损益后归属于母公
-10193.64--
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.2162--
稀释每股收益（元/股）-0.2162--扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1013--益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1013--益（元/股）
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益
后的净利润均为3000.00万元归属于母公司股东的净利润（万-21765.713000.003000.00
元）扣除非经常性损益后归属于母公
-10193.643000.003000.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.21620.02980.0229
稀释每股收益（元/股）-0.21620.02980.0229扣除非经常性损益后基本每股收
-0.10130.02980.0229益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.10130.02980.0229益（元/股）注：上述测算中，基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见与本报告同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，有助于降低公司负债，减轻偿债压力，优化公司资本结构，提高公司持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、海绵城市经验优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。
（1）强化目标管理，提升经营水平
公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。
（2）持续内控建设，提升管理能力未来，公司将继续加大风险管理体系建设和规章制度的修订，强化风险管理能力，构建层次清晰、结构完整、科学合理、适用性强的公司规章制度体系。
以“系统化、制度化、专业化、精细化”的管理体系不断满足公司稳健运行及
控制经营风险的需要，进一步确保公司各项业务的高效运行及公司经营风险的有效控制。
（3）加大人才培养，加强团队建设未来，公司将持续加强创新和人才投入，建立以技术和人才为核心的业务体系和管理制度。在人才培养方面，公司将进一步健全培训课程体系和管理机制，为公司未来的快速发展，提供充足的人才储备。此外，公司将继续加强人力资本投入，建立健全符合行业和公司特性的人才使用、流动、评价、激励体系。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司作出如下承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华控赛格利益；（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行华控赛格制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给华控赛格或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对华控赛格或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日