江苏吴中:中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中山证券有限责任公司
关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层）
二〇二三年七月江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中山证券有限责任公司及本项目保荐代表人单思、张邈已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券
交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............18
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................19
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................20
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................21
七、关于本次发行是否履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规
定的决策程序...............................................22
八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明............................22
九、本次证券发行上市符合上市条件的说明..................................23
十、持续督导期间具体工作安排如下：....................................25
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论....................................26
3-2-2江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
释义
保荐机构、保荐人、中山证券指中山证券有限责任公司发行人指江苏吴中医药发展股份有限公司控股股东指苏州吴中投资控股有限公司实际控制人指钱群英
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月《上市规则》指
修订）中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股
本上市保荐书 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
本次发行、本次向特定对象发行、本次江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向指
本次向特定对象发行股票 特定对象发行 A 股股票的行为
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江苏吴中医药发展股份有限公司公司章程》
报告期指2020年、2021年、2022年和2023年1-3月A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致。
3-2-3江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏吴中医药发展股份有限公司
英文名称：JiangSu WuZhong Pharmaceutical Development Co. Ltd.法定代表人：钱群英
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏吴中
证券代码：600200
上市时间：1999年4月1日注册资本：712285832元（注：此注册资本来源于公司最新的营业执照，与截至2023年3月31日的股本差额为公司回购注销限制性股票38000股。）注册地址：苏州市吴中区东方大道988号
办公地址：苏州市吴中区东方大道988号
董事会秘书：顾铁军
邮政编码：215124
电话号码：0512-66981888
传真号码：0512-65270086
电子邮箱：JSWZ@600200.com
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械
3-2-4江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；化妆品批发；
化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅。其中医药业务包括免疫增强剂、消化系统疾病药物、血液和造血系统药物、心血管药物、全身抗病毒药物等
产品的研发、生产和销售，覆盖大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）等主要剂型，形成原料药到制剂药的一体化布局，并以制剂药为主要产品。贸易业务主要为化工品、稀贵金属等大宗商品贸易。
1、医药业务
医药业务是发行人的核心业务，主要通过发行人全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整医药产业链，拥有输液剂、水针剂、粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、乳剂、口服液等多个剂型及多种原料药的生产线，形成以“抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等为核心的产品群。
发行人医药业务可分为医药工业和医药商业，医药工业指发行人自营产品的生产经营，医药商业指药品配送业务。
2、贸易业务
报告期内，公司贸易业务由子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易经营，主要采用自营和代理相结合的方式进行。公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品贸易业务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产283393.21272954.76268431.96268011.31
3-2-5江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
非流动资产118056.01118018.42107401.80102360.26
资产总计401449.22390973.18375833.76370371.57
流动负债196584.37185555.68169581.12159529.14
非流动负债19441.5323060.0818559.8925658.46
负债合计216025.91208615.77188141.01185187.60
归属于母公司所有者权益合计183494.24180369.33185501.34184785.03
少数股东权益1929.081988.092191.41398.94
所有者权益合计185423.32182357.41187692.75185183.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入61178.26202623.28177545.07187173.67
营业成本45781.23144657.13126353.54129642.30
营业利润2995.72-7513.643650.91-48104.04
利润总额2873.53-7540.363924.38-50412.29
净利润2758.17-7823.052064.10-50759.57
其中：归属于上市公司股东的净
2815.27-7619.732271.63-50641.07
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-8031.225627.3944764.37-41455.84
投资活动产生的现金流量净额20510.956133.574327.0523569.40
筹资活动产生的现金流量净额14890.2111473.71-4584.1223586.66
期末现金及现金等价物余额159657.73132287.80109067.9064561.05
4、主要财务指标
财务指标2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.441.471.581.68
速动比率（倍）1.381.411.511.58
资产负债率（合并）53.8153.3650.0650.00
资产负债率（母公司）64.1860.9051.0543.91
3-2-6江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
归属于发行人股东的每股净资产
2.582.532.602.59
（元）
归属于发行人股东的净利润（元）2815.27-7619.732271.63-50641.07
财务指标2023.3.312022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.70（年化）2.382.312.90
存货周转率（次）15.82（年化）11.678.686.91
利息保障倍数（倍）2.58-0.011.61-6.83
加权平均净资产收益率（%）1.55-4.251.22-24.08
每股经营活动现金流量（元）0.080.63-0.58-0.23
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）产品质量控制风险
医药产品质量直接关乎人民生命健康，药品生产企业责任重大。2019年修订的《药品管理法》以及2020年修订的《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发、原材料采购、生产加工、储存、运输并上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，就可能导致公司产品发生质量事故或不良事件，可能存在产品质量控制风险。如果公司出现产品质量问题，可能受到监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（2）市场竞争风险
我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价。公司作为国内中型药企，与中国医药制造业的龙头企业相比，在整体规模、产品规模、资产规模及研发能力等方面还存在一定的差距。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入
3-2-7江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。
（3）原材料供应及价格波动风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成本上涨、原料供应短缺风险。原材料价格可能会受到市场价格、供应商产能限制等方面的影响。如果原材料价格出现波动，可能会对公司未来业绩产生影响。
（4）医疗政策变动风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进一步增加。
（5）公司产品进入国家医保目录存在不确定性的风险
列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，若公司药物未能入选医保目录，可能会一定程度降低医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成不利影响。
（6）公司产品被调出医保目录和基药目录而导致销量下降的风险
国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。国家医保目录和基药目录是一个持续动态调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调
3-2-8江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书整。因此，未来如果公司主要产品在医保目录或者基药目录调整过程中被调出，可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。
（7）药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
药品集中带量采购是指国家对经遴选后的药品进行集中采购，进行价格招标的同时约定数量，以量换价，以达到降低药品价格的目的。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。如若公司产品被纳入到国家的集中带量采购目录而未能中标，或中标药品的降价幅度过大，则可能对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响。
（8）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险
根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。
目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。
（9）代理 Humedix 产品的注册及相关资产减值风险
2021年，公司以增资入股方式，取得尚礼汇美60%的股权。尚礼汇美拥有
韩国 Humedix（汇美德斯）公司注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（玻尿酸）产品的中国区独家代理权益。天源资产评估有限公司于2022年4月15日出具了天源评报字[2022]第0280号《江苏吴中医药发展股份有限公司拟编制合并报表涉及的成都尚礼汇美生物科技有限公司各项可辨认资产及负债价值资产评估报告》，本次评估以资产基础法确定的公允价值3676.97万元，评估增值
2587.48万元，增值率237.49%。其中，无形资产评估增值2586.38万元，主要
系本次采用收益法对成都尚礼汇美持有的 Humedix 旗下系列注射用交联透明质
酸钠产品中国区独家代理权进行评估。根据评估结果，本次收购标的考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值高于合并对价18.06万元。考虑到上述代理权收
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益在未来实现时具有一定的不确定性，基于谨慎性考虑，对于评估价值高于合并对价部分不确认合并损益，亦不形成商誉，故对该项资产公允价值由评估价值
2700.00万元调整为2660.97万元。
目前，上述产品在中国大陆临床试验正逐步推进，预计2025年产品可上市销售。而尚礼汇美与 Humedix 签署的代理协议期限为 5 年，并将于 2025 年 11月到期。根据该协议，相关方将于代理协议到期前6个月就签署后续协议事项进行协商。若未来该产品无法依照预期完成注册工作并上市销售，或尚礼汇美无法续签独家代理协议，则公司代理权对应的无形资产存在全额减值的风险。
（10）代理 Regen Biotech Inc 产品的注册及相关资产减值风险2021年12月，公司全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）与达策国际医疗股份有限公司（以下简称“达策国际”）、达透
医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“达透医疗”）签署了《股权重组协议》。
根据该协议，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16600万元，取得达透医疗51%的股权，其中以增资方式投入9000万元，股权转让方式投入7600万元。截至报告期末，公司已支付3000万元增资款。
达透医疗享有韩国公司 Regen Biotech Inc 产品 AestheFill（一款外科整形用聚乳酸填充物）在中国大陆地区的独家销售代理权。目前，该产品由达透医疗向国家药品监督管理局（NMPA）申请上述产品批准上市，并已收到进口医疗器械注册申请受理通知书。根据中国医疗器械注册与备案相关的法律法规要求，上述产品在获国家药品监督管理局上市注册申请受理后将转入国家药品监督管理局
医疗器械审评中心进行审评审批，医疗器械审评审批时间、注册核查、审批结果及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
目前达透医疗处于亏损状态，该交易定价基于 AestheFill 产品未来销售数据预测，而未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如该产品未能通过上市注册申请，公司存在损失首笔增资款3000万元的风险。如通过上市注册申请后，该产品销售不达预期可能导致进一步投资损失，最大风险敞口为总投资额16600万元。
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2、技术风险
（1）产品研发风险
医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行业的特殊性，药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多项品种正在国家药品监督管理局审评中心审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的情况，将对企业产生较大的不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。
公司同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人员。公司如受到上述因素或其他因素影响，导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
3、财务风险
（1）经营业绩持续亏损的风险
公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、
医疗改革以及公司经营管理情况等多种因素的影响。2022年，公司归属于母公司所有者的净利润为-7619.73万元。如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑，甚至持续亏损的风险。
（2）应收账款坏账损失风险
截至2022年12月31日，公司的应收账款净值为85931.59万元，占总资产的21.98%。公司应收账款规模较大，如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；如果应收账款不能及时回收，公司需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少公司盈利；未来，如果应收账款规模进一步扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。
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（3）预付款项回收风险
公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品贸易业务。该等大宗商品价格具有波动性，且单笔采购合同的交易金额往往较大。为确保大宗商品供应稳定，公司部分采购合同存在提前预付采购货款的情形。
报告期各期末，虽然公司预付款项主要为经营医药业务向供应商支付的预付款项，分别为1716.62万元、1793.09万元2647.65万元及3382.45万元，占公司总资产比重较低，分别为0.46%、0.48%、0.68%及0.84%，若未来公司贸易业务预付款项较快增长，一方面可能会给公司现金流带来一定的压力，另一方面如果公司向贸易业务供应商预付货款后对方经营状况或财务情况恶化，导致其无法正常履约，则公司面临预付款项难以回收的风险。
（4）无法如期收回投资甚至出现投资损失的风险
南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于2018年8月27日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了2.7亿元入伙。该合伙企业的期限为7年（5年投资期+2年退出期），目前已接近退出期。杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）成立于2018年12月12日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了8500万元入伙。该合伙企业存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），目前已处于退出期。倘若无法按照合伙协议约定的方式、程序收回上述投资，公司存在无法如期收回投资甚至出现投资损失的风险。
（5）偿债能力风险
截至2022年12月31日，公司合并口径的资产负债率为53.36%，且流动性负债占比较高。如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，存在一定的偿债能力风险。
（6）存在短期内无法现金分红的风险
截至2022年12月末，母公司未分配利润为-83491.81万元，未弥补亏损金额较大。在完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在短期内无法分红的风险。
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4、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
（1）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（2）发行失败风险或募集资金不足的风险
本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险。
5、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
（1）募投项目拟生产的新药研发失败或研发进度不及预期的风险
本次募投项目除生产公司现有产品外，部分产品尚处于研发阶段，存在研发失败的风险。
尽管公司已为募投项目拟生产的新药储备了相关的研发能力、人员和技术，但相关新药仍然可能存在研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满
足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（2）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不及预期的风险本次募投项目的产品其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可
证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
公司将积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险。
（3）募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策
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等影响而进一步下降的风险。
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净利润不及预期或较测算效益大幅下降的风险。
（4）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”实施后，公司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（5）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。
6、其他风险
（1）股票质押风险
截至2023年3月31日，公司控股股东吴中控股持有公司股份122795762股，占公司总股本比例为17.24%，已累计质押的股票数量为66610800股，占其合并持有公司股份比例为54.25%，占公司总股本比例为9.35%。如果吴中控股所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份可能面临处置，存在一定的平仓风险，控股股东的持股比例将会被进一步稀释，进而影响公司控制权的稳定，可能存在实际控制人变更的风险。
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（2）基本每股收益和净资产收益率被摊薄风险
本次发行完成后，上市公司总股本和净资产将进一步增加。由于短期内上市公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次发行可能导致公司短期内基本每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（3）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中
国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购
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金额不低于5000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71232383股（含本数）。
若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71232383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期
1166791.4890000.00
项目
2偿还银行贷款-30000.00
合计120000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
单思：保荐代表人，经济学学士，ACCA、CFA，现就职于中山证券投行五部。曾主持或参与的项目：高德红外、仙坛股份、真视通、英唐智控等项目的发行保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张邈：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部。曾主持或参与的项目：北方创业、晶源电子、西藏发展、卫士通、高德红外、英唐智控等
项目的发行保荐工作、并负责嘉康电子、深圳广宁股份、江苏诺明高温材料、上
海东来涂料、深圳锐取辅导及 IPO 申报工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人
姜棋耀：项目协办人，硕士研究生学历，现就职于中山证券债券融资总部，曾主持或参与的项目：科隆股份资产重组等项目的财务顾问工作。
（三）其他项目组成员
史振伟、苗翔、王雄章、杨运炯、徐喆韡。
（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中山证券有限责任公司
保荐代表人：单思、张邈深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大
联系地址：
厦21层、22层
邮编：518000
联系电话：0755-26506357
传真：0755-86017611
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
3-2-19江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书
生的影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中山证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中山证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
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六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中山证券有限责任公司股权业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
2、质量控制部的审核
2023年5月24日至5月26日，质量控制部的审核人员通过实地查看发行
人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员进行访谈等方式进行了现场核查，了解了项目进展情况，掌握了项目中出现的问题。质量控制部对项目进行现场核查、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具了质量控制报告。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核办公室。内核办公室在收到本项目的内核申请后发出本项目内核会议通知，内核委员会召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决，内核结果为：通过。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
项目组将申请文件等相关文件提交内核办公室，质量控制部将质量控制报告等相关文件提交内核办公室，内核办公室召集内核委员召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为杨力、陈贤德、杨天财、荀婷、唐永林、邱羽、李秀敏，达到规定人数。
参会的内核委员按照有关规定，认真核查了江苏吴中医药发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的申请文件，在对申请文件制作质量进
行严格控制的基础上，经过集体讨论和表决，表决结果为通过。同意保荐江苏吴
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中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目并申报上海证券交易所。
七、关于本次发行是否履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序2023年4月25日，江苏吴中第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2023年5月18日，江苏吴中召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
经核查，截至本上市保荐书签署之日，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明
发行人已经建成包括化学制剂药、化学原料药、中成药和生物制药四个细分行业，集研发、生产和销售为一体的完整产业链，上市二十多年以来，发行人通过准确把握市场发展趋势，重视品牌建设，依靠自身在医药行业多年的开拓和积累，拥有了广泛的客户基础和较高的市场影响力。
公司从事的主要业务为抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、
心血管类的医药产品的研发、生产和销售，拥有原料药登记品种35种、制剂品种注册批件267件。目前发行人已形成以“抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，多个主导产品/剂型为国内独家，匹多莫德口服溶液、注射用卡络磺钠、美索巴莫注射液等为公司拳头产品。美索巴莫注射液、盐酸曲美他嗪片、注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用阿
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奇霉素、盐酸曲美他嗪缓释片等重点产品通过或视同通过仿制药一致性评价，其中美索巴莫注射液、盐酸曲美他嗪片为全国首家过评。
保荐机构查阅了公司主营业务、所处行业及《产业结构调整指导目录》（2019年本），并获得了本次发行募投项目的可行性研究报告、募投项目的项目备案证及节能环评批复意见等证明文件。经核查，认为公司符合上交所主板的定位要求、符合国家产业政策，不属于过剩产能或限制类、淘汰类项目。
九、本次证券发行上市符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格超过票面金额。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。符合《证券法》第
九条的相关规定。
2、本次发行将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。符合《证券法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人符合国家产业政策和板块定位，本次发行符合《注册管理办法》
第三十条的规定。
4、公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
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用
截至报告期末，发行人财务性投资金额为48672.19万元，占报告期末公司归属于母公司净资产比例为26.53%，不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
1）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过21300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
2）公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已
超过五个会计年度。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用本次发行募集资金将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的
建设和偿还银行贷款，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
十、持续督导期间具体工作安排如下：
事项安排本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后一个完整
（一）持续督导事项会计年度。
1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完善
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，防止大股东、实际控制人、协助发行人执行相关制度；
其他关联机构违规占用发行
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
人资源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
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事项安排防止高级管理人员利用职务员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
保障关联交易公允性和合规回避的规定；
性的制度，并对关联交易发
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
表意见项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人履行信息披露的1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》义务，审阅信息披露文件及等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文提交的其他文件件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施的，督导发行人及时进行公告；
等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范持续关注发行人为他人提供
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与担保等事项，并发表意见保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关业务状况、股权变动和管理信息。根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行状况、市场营销、核心竞争人进行回访，查阅所需的相关材料并进保事项安排行人进行力以及财务状况现场检查、实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐机构2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
的权利、履行持续督导职责访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
的其他主要约定3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及
（三）发行人和其他中介机时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协助保构配合保荐机构履行保荐职荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的责的相关约定相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项
（四）其他安排要求对发行人实施持续督导。
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
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制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次江苏吴中向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中山证券同意作为江苏吴中
本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
3-2-27江苏吴中医药发展股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
姜棋耀
保荐代表人（签名）：
单思张邈
内核负责人（签名）：
杨力
保荐业务负责人（签名）：
郑小平
法定代表人/董事长（签名）：
李永湖中山证券有限责任公司年月日
3-2-28