艾比森:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300389证券简称：艾比森公告编号：2023-052
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次增资为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
2、本次增资各方已进行充分沟通并达成一致，但各方尚未完成增资协议的签署，尚需办理工商注册登记相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。睿电绿能主要开展新能源储能业务，作为公司新的业务增长点进行战略投入，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的
不确定因素，未来投资收益存在不确定性。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”、“艾比森”）于2023年8月8日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议并通
过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易基本情况
根据公司控股子公司深圳睿电绿能科技有限公司（以下简称“睿电绿能”）
发展战略需要，为了更好地推进其业务发展，公司全资子公司深圳市艾比森投资有限公司（以下简称“艾比森投资公司”）拟与各关联方对睿电绿能进行增资，拟增加睿电绿能的注册资本10000万元：其中艾比森投资公司拟增资5100万元，持股比例仍为51%；丁彦辉先生拟增资2900万元，持股比例仍为29%；深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿品存储”）拟增资2000万元，持股比例仍为20%。本次增资完成后，艾比森投资公司仍为睿电绿能控股股东，持股比例不变，仍拥有对睿电绿能的控制权。
2、关联关系说明
丁彦辉先生为公司控股股东、实际控制人及董事长；丁崇彬先生为公司董事、
总经理；罗艳君女士为公司董事、副总经理；李文女士为公司监事会主席；睿品
存储为丁彦辉先生、丁崇彬先生、罗艳君女士、李文女士、深圳市睿道企业管理
有限公司共同出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易的审议程序
公司于2023年8月8日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
二、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳睿电绿能科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：丁崇彬
统一社会信用代码：91440300MA5HN5UX15
注册资本：人民币1000万元
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期 3 栋 ABCD
座 A1001
经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；储能技术服务；电力行业
高效节能技术研发；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新能源原动设备销售；节能管理服务；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电工机械专用设备制造；电池制造；机械电气设备制造；电池零配件生产；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、增资方式：本次增资均为现金出资，且支付的增资款均为自有资金。
3、主要财务数据：
单位：元主要项目2023年6月30日
资产总额10008916.63
负债总额2755359.66
净资产7253556.97主要项目2023年6月30日
营业收入0.00
净利润-2746443.03
注：该财务数据未经审计。
4、增资前后股权结构
（1）增资前股权结构注册资本（万序号股东名称比例
元）
1深圳市艾比森投资有限公司51051%
2丁彦辉29029%
3深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）20020%
合计1000100%
（2）增资后股权结构注册资本（万序号股东名称比例
元）
1深圳市艾比森投资有限公司561051%
2丁彦辉319029%3深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）220020%
合计11000100%
5、睿电绿能为公司控股子公司，不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
1、丁彦辉先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，2001年8月合伙创业成立本公司，一直担任公司董事长、法定代表人至今（其中有十八年兼任总经理）。丁彦辉先生直接持有公司股份124089609股，占公司总股本的
34.14%，为公司的控股股东、实际控制人。
2、睿品存储
（1）公司名称：深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5HMLXH8E
（3）主要经营场所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期
3 栋 ABCD 座 A801
（4）注册资本：人民币200万元
（5）企业类型：有限合伙
（6）执行事务合伙人：深圳市睿道企业管理有限公司
（7）经营范围：一般经营项目是：光伏设备及元器件销售；储能技术服务；
光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目是：光伏设备及元器件制造。
（8）合伙人情况认缴出资额持股序号合伙人名称合伙人类型与公司关联关系（万元）比例
1丁彦辉有限合伙人13869%关联自然人
2罗艳君有限合伙人2010%关联自然人
3丁崇彬有限合伙人2010%关联自然人
4李文有限合伙人2010%关联自然人
深圳市睿道企业管
5普通合伙人21%关联法人
理有限公司
合计200100%
（9）主要财务数据：单位：元主要项目2023年6月30日
资产总额2000000.00
负债总额0.00
净资产2000000.00主要项目2023年6月30日
营业收入0.00
净利润0.00
注：该财务数据未经审计。
（10）睿品存储为依法存续且正常经营的合伙企业，具有良好的履约能力。
截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资对睿电绿能增资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易的背景及目的
受益于全球光电、风电等新能源行业的蓬勃发展，未来几年储能行业将迎来快速发展期，睿电绿能应运而生。根据公司自身资源禀赋，睿电绿能专注于家庭用储能和工商业用储能产品的研发、生产和销售，致力于成为可信赖的绿色能源提供商。
睿电绿能自2023年2月成立以来，一直致力于团队建设、产品设计、市场开拓等工作。团队建设方面，睿电绿能现已组建较完整的产品管理、研发技术、市场营销、生产管理、工艺管理、品质管理、运营管理等专业团队；产品设计方面，部分产品已达到可销售状态，部分产品已初步完成产品定义，预计下半年进入可销售状态；市场开拓方面，国际销售人员已正式投入工作，并积极筹备参与各国际展会。
随着业务的不断推进，睿电绿能对资金有了更高的需求，为支持睿电绿能业务的持续快速发展，公司决定对睿电绿能进行增资。
六、本次交易对公司的影响
本次交易的顺利实施对公司新能源产业的长期发展具有积极影响。本次交易是在公司保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。增资后睿电绿能仍在公司合并报表范围内，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不会对公司业务的独立性产生不利影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险
1、本次增资为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
2、本次增资各方已进行充分沟通并达成一致，但各方尚未完成增资协议的签署，尚需办理工商注册登记相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。睿电绿能主要开展新能源储能业务，作为公司新的业务增长点进行战略投入，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的
不确定因素，未来投资收益存在不确定性。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初截止目前，公司子公司艾比森投资公司与关联方共同出资设立睿电绿能，艾比森投资出资510万元；本次艾比森投资公司再对睿电绿能增加出资
5100万元，则累计发生关联交易金额为5610万元，暂未达到股东大会审议标准。
九、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：本次对控股子公司增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易考虑睿电绿能发展前景，由交易各方共同协商，各方均同比例增资。针对本次对控股子公司增资暨关联交易事项，我们对关联方情况以及本次对控股子公司增资的资料进行了事先审阅，了解了关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述对控股子公司增资的事项符合公司长期发展战略，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。独立意见：此次对控股子公司增资，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为上述对控股子公司增资的事项符合公司发展战略及业务需要，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。
十、监事会意见经审核，监事会认为：本次对控股子公司增资暨关联交易的事项，有利于促进公司在新能源领域的战略布局，符合公司持续发展和长远利益。本次交易构成关联交易，关联监事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、保荐人意见经核查，保荐人对本次公司对控股子公司增资暨关联交易事项发表如下意见：
1、本公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事第八次会
议以及第五届监事会第七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次关联交易基于公司未来战略发展及经营管理需要而进行，关联交易
定价遵循市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司拟向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会
2023年8月8日