远达环保:远达环保关于全资子公司特许经营公司参股设立合资公司实施新余100MWp光储一体化发电项目的关联交易公告

证券代码600292证券简称远达环保编号临2023－027号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于全资子公司特许经营公司参股设立合资公司实施
新余 100MWp 光储一体化发电项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）拟与关联方国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）设立合资公司，共同推进新余 100MWp光储一体化发电项目（以下简称“新余项目”）开发。
*上述事项已经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
* 特许经营公司与江西公司成立合资公司，共同推进新余 100MWp光储一体化发电项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。
一、关联交易概述公司全资子公司特许经营公司拟与关联方江西公司设立合资公司，共同开发新余项目。江西公司与特许经营公司设立合资公司，江西公司持股51%、特许经营公司持股49%，注册资本金8800万元，江西公司认缴4488万元、特许经营公司认缴4312万元（各股东方根据公司实际运营情况同比例分批实缴出资）。
1远达环保与江西公司均为国家电投集团控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
上述事项已经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。上述关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）江西公司
公司名称：国家电投集团江西电力有限公司
注册地点：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路66号
注册资本：207003万元
法定代表人：徐国生
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产；电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销等。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
截止2022年12月31日，江西公司资产总额448.58亿元，负债总额
300.87亿元，净资产147.71亿元。2022年江西公司实现营业收入
170.60亿元，净利润3.03亿元。
截止2023年6月30日，江西公司资产总额446.48亿元，负债总额
289.43亿元，净资产157.06亿元。2023年1-6月，江西公司实现营业
收入81.69亿元，净利润5.73亿元。
（二）江西新能源分公司
2江西新能源分公司为江西公司的分公司，非独立法人，成立于
2011年，位于江西省南昌市，是一家以从事可再生能源的开发与建设、热力生产和供应业为主的企业。截至2022年底，江西新能源分公司新能源总装机162.51万千瓦，资产总额146.49亿元，发电量33.17亿千瓦时，全年实现利润总额8.86亿元。
三、合资公司基本情况
（一）合资公司设立
江西公司与特许经营公司设立合资公司，江西公司持股51%、特许经营公司持股49%，注册资本金8800万元，江西公司认缴4488万元、特许经营公司认缴4312万元（各股东方根据公司实际运营情况同比例分批实缴出资）。
（二）合作框架
1.实施主体及路径
新余项目投资开发主体为国家电投集团江西电力有限公司江西
新能源分公司（江西新能源分公司），为江西公司旗下分公司，因非法人主体，故合资公司投资方为江西公司。实施路径：一是江西新能源分公司将取得的备案手续变更至合资公司名下；二是本项目发生的
前期费用、在建工程等支出，履行相关程序，经甲乙双方认可后，全部转入合资公司。三是特许经营公司将与江西新能源分公司持续推进本项目的开发和建设。
2.合资公司经营范围
主要包括发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售等。
33.资金来源
江西公司、特许经营公司根据所持股权比例，以自有资金缴付注册资本金。
（三）合资公司法人治理
1.股东会
合资公司设股东会，各股东按实缴出资比例行使表决权；股东会特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经股东会表决经代表二分之一以上通过。
2.执行董事
合资公司不设董事会，设一名执行董事，由江西公司推荐，执行董事对股东负责。
3.监事
合资公司设监事1人，由特许经营公司推荐，由股东会选举产生。
4.经营管理层
合资公司设总经理1人、副总经理1人、财务总监1人。总经理由江西公司推荐，由执行董事兼任；副总经理由特许经营公司推荐；
财务总监由江西公司推荐；特许经营公司另推荐一名财务人员。经营管理层权限依据章程和公司管理制度执行。
（四）退出机制约定如江西新能源分公司未能将其取得的备案手续变更至合资公司名下，则合资公司按规定解散并清算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
特许公司与江西公司成立合资公司，共同推进新余 100MWp 光储一体化发电项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能
4源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。
五、履行的审议程序公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于审议全资子公司特许经营公司参股设立合资公司实施新余 100MWp 光储一体化发电项目暨关联交易的议案》，会议应到董事11人，实到董事9人，委托出席2人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率100%。
公司独立董事发表事前认可意见：特许经营公司与江西电力设立
合资公司，共同推进新余 100MWp 光储一体化发电项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。
符合公司及全体股东的利益。此次与关联方共同投资遵循公平，合理，公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：该项目的实施有利于公司进一步优
化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该事项。
公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：公司全资子公
司特许经营公司与关联方江西电力设立合资公司，共同推进新余项目开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快
5公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利
润增长点，合资双方均以现金出资，定价合理。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
同意此议案提交董事会审议。
公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司拟与关联方国家电投集团江
西电力有限公司设立合资公司，共同推进新余 100MWp 光储一体化发电项目开发，符合远达环保“十四五”战略规划向新能源业务发展的方向。新余项目已基本取得所需的投资要件，投资风险可控。参股投资新余项目有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
4、董事会审计与风险委员会意见
5、董事会战略与投资委员会意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇二三年八月九日
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