凯恩股份:关于出售下属控股子公司股权的公告

证券代码：002012证券简称：凯恩股份公告编号：2023-037
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于出售下属控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司浙江凯
丰新材料股份有限公司（以下简称“凯丰新材”）持有浙江凯丰特种纸业有限公司（以下简称“凯丰特纸”“标的公司”）75%的股权。2023年8月7日，凯丰新材与五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”）签署了《股权转让协议》，凯丰新材拟以人民币5250万元转让标的公司75%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，凯丰新材不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
2023年8月7日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：五洲特种纸业集团股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、注册地：浙江省衢州市衢江区通波北路1号
4、法定代表人：赵磊
5、注册资本：40055.272万人民币6、成立日期：2008年01月09日
7、统一社会信用代码：91330803670291361P
8、经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东信息：公司第一大股东为赵磊，五洲特纸为上市公司。
10、基本财务数据情况：
单位：人民币元
序号项目2022年12月31日（经审计）
1资产总额6566918548.27
2负债总额4363561428.41
3净资产2203357119.86
序号项目2022年1-12月（经审计）
1营业收入5962075626.72
2营业利润226579050.48
3净利润205196268.00
11、关联关系：五洲特纸及其股东与公司不存在关联关系，五洲特纸与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，五洲特纸为上市公司，不是失信被执行人。
13、五洲特纸进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：浙江凯丰特种纸业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：浙江龙游工业园区阜财路15号
4、法定代表人：谢美贞
5、注册资本：4000万人民币
6、成立日期：2010年2月8日
7、统一社会信用代码：9133082555054422118、经营范围：机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）的销售，货物进出口。
9、股东信息：凯丰新材持股75%，自然人项月雄持股25%。
10、基本财务数据情况：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2023年5月31日的《浙江凯丰特种纸业有限公司审计报告》（天健审[2023]8998号），凯丰特纸相关财务数据如下：
单位：人民币元
序号项目2023年5月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
1资产总额156433240.79173742820.69
2负债总额87734880.5791400522.75
3应收款项总额60286195.8372975106.40
或有事项涉及的总
4额（包括担保、诉讼00与仲裁事项）
5净资产68698360.2282342297.94
序号项目2023年1-5月（经审计）2022年1-12月（经审计）
1营业收入100508845.60251453924.14
2营业利润-15073142.39533562.23
3净利润-12799781.191966739.79
经营活动产生的现金
42582601.299908128.42
流量净额
11、凯丰特纸不属于失信被执行人。
12、截至本公告日，凯丰特纸相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，凯丰特纸公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、本次交易完成后，凯丰新材将不再持有凯丰特纸的股权，凯丰特纸将不
再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，（1）公司及子公司不存在委托凯丰特纸理财等方面的情况；
（2）凯丰新材为凯丰特纸提供担保余额为人民币2300万元，公司为凯丰特纸
提供财务资助余额为3000万元，根据《股权转让协议》约定，五洲特纸承诺在标的公司办理工商变更登记完成之日起30日内，给予标的公司资金支持，解除凯丰新材为标的公司向金融机构提供的贷款担保事项，清偿标的公司存续的与公司的借款本金及相关利息（利息按照4.04%利率计算至还款日）。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：浙江凯丰新材料股份有限公司
住所地：浙江省龙游县工业园区金星大道30号
法定代表人：计皓
乙方：五洲特种纸业集团股份有限公司
住所地：浙江省衢州市衢江区通波北路1号
法定代表人：赵磊
浙江凯丰新材料股份有限公司（甲方）拟将其所持浙江凯丰特种纸业有限公
司75%的股权转让给五洲特种纸业集团股份有限公司（乙方），现本着平等互利、诚实信用的原则，经各方协商一致，签署本协议以资共同遵守。
1、交易概况
1.1甲方同意将其所持浙江凯丰特种纸业有限公司（以下简称“标的公司”）
75%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。
2、交易定价2.1甲乙双方同意，本协议项下标的股权定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8998号）中标的公司2023年5月
31日的净资产为定价依据。
2.2经甲乙双方协商，确定本次交易标的股权转让款为5250万元（含税）。
2.3各方同意，乙方依照本协议约定支付完毕股权转让款，对在本次股权转
让前标的公司所实现之滚存未分配利润，由乙方按持股比例与标的公司其他股东共同享有。
2.4各方确认，在乙方所支付的股权转让款中，已包含乙方按上述第2.3条规
定享有标的公司在本次股权转让前所实现之滚存未分配利润而应支付的对价，因此，各方同意，除标的公司在本协议签署前已书面向乙方披露的利润分配计划外，未经乙方同意，标的公司不得将标的公司在本次投资交易前所实现之滚存未分配利润以任何方式分配给本次投资交易前的股东。如乙方同意对标的公司在本次投资交易前所实现之滚存未分配利润进行分配，则乙方应按持股比例享有相应的分配利润。
3、交易价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议签署之日起5个工作日内支付10%股权转让款，即人民币525万元，交割日起5个工作日内支付30%股权转让款，即人民币1575万元，标的公司完成工商变更登记后5个工作日内支付60%全部股权转让款，即人民币3150万元。
4、标的股权交割等
4.1各方同意，以下事项全部完成后，甲乙双方签署交割确认书，交割确认
书签署后尽快办理完成工商变更登记，签署交割确认之日为“交割日”，交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至乙方：
（1）标的公司已向乙方或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明
文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；
（2）标的公司向乙方移交所有印鉴，包括但不限于标的公司印章、银行印
鉴、财务印章、合同印章、银行U盾等；
（3）标的公司向乙方移交所有文件原件、档案及记录，包括但不限于营业
执照、公司章程、财务账册、财务资料、业务资料、工程资料、土地权属证书、证照及所有合同文件等；
（4）各方约定以2023年5月31日为审计基准日，标的公司经审计的库存结果为基准，结合审计基准日与交割日之间的收发存系统数据作为最终的盘存依据，受让方和出让方应当对标的的存货及债权债务的情况进行确认并办理交接手续，对标的公司的相关资产、设备、现金、应收账款等相关内容进行盘存交接（以下简称“盘存”）；
4.2甲乙双方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家
相关法律、法规的规定各自承担。
5、过渡期安排
5.1自本协议签署之日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期；
5.2甲方承诺，除非经乙方书面同意或本协议另有明确规定，过渡期内其应：（1）确保标的公司主营业务不变；
（2）确保标的公司不得增加或减少其注册资本；
（3）确保标的公司不得向股东进行任何分配；
（4）确保标的公司不得变更员工的劳动合同条款或报酬（包括但不限于工资、奖金、实物利润、社会保险、住房公积金及其他福利）致使其雇佣成本增加
超过5%；
（5）确保标的不得聘任、解聘任何核心人员或变更其劳动合同条款或薪酬（包括但不限于工资、奖金、实物利润、社会保险、住房公积金及其他福利）（但为符合适用法律规定作出的变更除外）；
（6）除截至本协议签署日已经披露的标的公司资产限制外，确保标的公司
不得转让、许可、放弃或分享任何资产，或在其上设置任何权益负担；
（7）就标的额/争议金额超过50万元的诉讼、仲裁或其他法律程序，确保标
的公司不得提出或进行和解、放弃任何主张、权利或请求，或承认任何责任；
（8）确保标的公司不得采取其他可能对本次交易带来现实或潜在不利影响的其他行动或可能对标的公司的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动，或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律法规；
（9）其他可能对标的公司或乙方利益造成损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为行为。
5.3甲乙双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
5.4甲乙双方确认，本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互
之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
5.5过渡期内，甲方承诺不得以任何方式处分标的股权的任何权益或在其上
设置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股权的权益发生任何不利变化的行为，通过一切有效的措施，确保甲方对于标的股权合法和完整的所有权，保证股权权属清晰。
6、各方承诺
6.1甲方承诺
6.1.1甲方承诺系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署并履行本
协议的合法主体资格，拟向乙方转让的标的股权属甲方合法所有，且有权转让。6.1.2甲方承诺拟向乙方转让的标的股权不存在已被司法机关查封、冻结的情形。
6.1.3甲方承诺本协议生效后将按照本协议的约定及时履行相关义务，包括
但不限于按照本协议约定办理股权转让的变更手续，提供完成工商变更登记手续所需的材料及其它文件。
6.1.4在本协议签署后，甲方承诺不与其他任何第三方就本协议所涉及的资
产负债包和标的股权转让事宜进行洽谈、或向任何第三方达成约定或协议。
6.1.5甲方承诺，标的公司合法合规经营，符合下述条件：
（1）标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要。截至本协议签署日，除天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2023〕8998号）已披露的资产权利受限
的情形之外，标的公司其他资产未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形。
（2）截至本协议签署日，标的公司不存在也未涉及任何尚未了结的或可预
见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
（3）标的公司若因股权交割日之前既存的事实或状态导致员工与标的公司
发生劳动用工、资产权属、债权债务、税收、业务经营、担保行为等方面的纠纷，产生相关诉讼、仲裁、执行、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任的，延续至股权交割日之后，致使标的公司遭受的损失的，就上述损失未在审计报告中计提部分，甲方应当自上述损失产生后五个工作日内以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。补偿范围包括但不限于罚金、违约金、赔偿款、补缴款、律师费、公证费等。
（4）若股权交割日之后，行政主管部门对标的公司因股权交割之日前生产
经营的违法行为进行处罚的，甲方应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。
6.1.6为保证标的公司业务的正常运行，甲方仍将与标的公司之间保持原有
的经营业务往来，不因本次股权转让而终止。
6.1.7或有负债、担保、抵押等情形：甲方承诺已提供给乙方完整、真实、准确的并且由标的公司盖章的财务报表、审计报告及相关资料，相关财务信息已经体现了或有负债事项，标的公司不存在担保、抵押的情形，若本协议签署前尚有未披露给乙方的任何或有负债，甲方承担一切责任，若未披露的任何或有负债导致标的公司或乙方损失的，一切损失均由甲方承担。
6.2乙方承诺
6.2.1具备签署并履行本协议的合法主体资格，就实施本次股权转让所提供
的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整。
6.2.2乙方承诺股权转让款的全部资金来源合法合规，且不违反国家产业政
策及证券监管部门有关资金投向的相关规定。
6.2.3乙方承诺本协议生效后，将按本协议约定及时履行相关义务，包括但
不限于按本协议约定按时足额向甲方支付标的股权的股权转让款。
6.2.4乙方承诺在标的公司办理工商变更登记完成之日起30日内，给予标的
公司资金支持，解除甲方为标的公司向金融机构提供的贷款担保事项；清偿标的公司存续的与甲方之股东之间的借款本金及相关利息（利息按照4.04%利率计算至还款日）。
7、协议生效
本协议经各方法定代表人签署或盖章并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲乙双方完成本次交易所涉内部决策程序；
（2）标的公司取得全部股东同意转让标的股权的股东会决议；
（3）本次交易已获得法律法规、规范性法律文件及监管部门等要求的其他
可能涉及的批准、核准或同意。
（4）乙方于本协议签署之日起5个工作日内向甲方支付完毕10%股权转让款，即人民币525万元。
五、出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易双方亦将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。
本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。
本次交易的出售价款主要用于子公司凯丰新材的日常经营活动。
六、交易目的、对公司的影响及风险提示
1、交易目的
本次交易是根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源而做出的决定。公司将回收的现金为公司战略转型和产业布局打下坚实基础，从而进一步增强公司核心竞争力，增强可持续发展能力，维护公司及全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，凯丰特纸不再纳入公司合并报表范围内。经公司财务部门的统计，本次股权出售事项若顺利实施，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
3、风险提示
本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让价款。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、股权转让协议；
3、浙江凯丰特种纸业有限公司审计报告。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2023年8月8日