中润资源:北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换实施情况的法律意见

北京市天元律师事务所
关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换实施情况的
法律意见北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换实施情况的法律意见
京天股字（2023）第093-4号
致：中润资源投资股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产置换（以下简称“本次重大资产置换”或“本次交易”）的专项法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次重大资产置换出具了《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意见》（京天
股字（2023）第093号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换涉及房地产业务的专项核查意见》（京天股字（2023）第093-1号）、《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的补充法律意见（一）》（京天股字（2023）第093-2号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京市天元律师事务所关于公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（京天股字
（2023）第093-3号）（前述法律意见和核查意见以下合称“原律师文件”），本所现就本次重大资产置换的实施情况出具本法律意见。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同。
1本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》《重大资产置换协议》以及2023年第一次临时股东大会决议，本次交易方案为中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司10
0%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持
有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务。本次交易无现金对价。
二、本次交易的批准和授权
（一）中润资源的内部批准与授权
2023年1月9日，中润资源召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2023年3月27日，中润资源召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2023年5月31日，中润资源召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》等议案。
22023年6月21日，中润资源召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方的批准与授权2023年6月8日，马维钛业股东会审议通过了《与中润资源关于马维钛业所持新金国际51%股权进行资产置换的交易》的议案并形成股东会决议。
（三）境外投资事项的批准与授权
截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易办理了境外投资所需手续，具体包括：山东省商务厅就本次重大资产置换出具了《企业境外投资证书》（N3700202300163）；山东省发改委就本次重大资产置换出具了《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2023]113号）
综上所述，本所律师认为，本次重大资产置换已经取得现阶段必要的批准和授权。
三、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本法律意见出具日，《重大资产置换协议》及《补充协议》已经生效，标的资产均已交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已登记至马维钛业名下，新金公司51%的股权已登记至中润资源名下。交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。
（二）债权债务处理情况
截至2022年9月30日，上市公司应付济南兴瑞4757.72万元债务；本次交易中，上市公司将应付济南兴瑞的3757.72万元债务转移给马维钛业。截至本法律意见出具日，根据《重大资产置换协议》的约定，中润资源对马维钛业所承接的3757.72万元债务不再承担任何责任，承接债务的所有权利义务均转移至马维钛业。
3综上所述，本所律师认为，本次交易的置出资产和置入资产均已按照《重大资产置换协议》及其补充协议的约定完成交割，马维钛业已按照《重大资产置换协议》及其补充协议的约定承接债务。本次交易的实施符合《重大资产置换协议》及其补充协议的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中润资源的确认并经本所律师核查，上市公司已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况
根据淄博置业提供的资料，2023年6月28日，淄博置业股东作出书面决定：
同意免去田壹夫公司监事职务；聘任邱蕊为公司监事；公司执行董事任职不变。
相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据济南兴瑞提供的资料，2023年6月28日，济南兴瑞股东作出书面决定：
同意免去孙铁明公司执行董事、法定代表人职务；免去张冬梅公司监事职务；聘
任荆勃栋为公司执行董事、法定代表人，聘任邱蕊为公司监事。相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据中润资源的确认，自股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，新金公司的董事变更尚未办理完毕。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形根据中润资源的确认并经本所律师核查上市公司相关公告，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
4根据中润资源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重大资产置换涉及的《重大资产置换协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
根据中润资源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易的批准和授权、《重大资产置换协议》及其补充协议，截至本法律意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易相关方需继续遵守《重大资产置换框架协议》《重大资产置换协议》及其补充协议的约定履行相关义务；
2、本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
3、办理新金公司董事变更相关手续；
4、中润资源继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
综上所述，本所律师认为，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次交易的置出资产和置入资产均已按照《重大资产置换协议》及其补
充协议的约定完成交割与过户，马维钛业已按照《重大资产置换协议》及其补充协议的约定承接债务。本次交易的实施符合《重大资产置换协议》及其补充协议的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定；
53、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形；
4、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的《重大资产置换协议》及其补充协议均已生效，协议各方正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；
6、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法
律障碍或无法实施的风险。
（本页以下无正文）6（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换实施情况的法律意见》的签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
张雅娟张晓庆齐绪震年月日
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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