万顺新材:关于深圳宇锵新材料有限公司与鹏辉能源共同投资设立控股子公司的公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2023-058
债券代码：123012债券简称：万顺转债
债券代码：123085债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司关于深圳宇锵新材料有限公司与鹏辉能源共同投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年8月7日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于深圳宇锵新材料有限公司与鹏辉能源共同投资设立控股子公司的议案》，现就相关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）为满足公司业务发展需要，完善涂碳铝箔领域的市场布局，公司全资子公司江苏中基新能源科技集团有限公司下属控股子公司深圳宇
锵新材料有限公司（以下简称“深圳宇锵”）拟使用自有资金人民币3000
万元与广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”）共同投资设立控股子公司（名称具体以工商登记注册为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本人民币5000万元，其中深圳宇锵认缴3000万元，出资比例为60.00%，鹏辉能源认缴2000万元，出资比例为40.00%，主要从事涂碳铝箔等产品的加工和销售。
-1-（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和
《公司对外投资管理办法》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
（二）统一社会信用代码：91440101726811355L
（三）类型：其他股份有限公司(上市)
（四）住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
（五）法定代表人：夏信德
（六）注册资本：人民币46129.196600万元
（七）成立日期：2001年1月18日
（八）经营范围：电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；镍氢电池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；
电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理;充电桩制造；太阳能发电站建设；太阳能发
电站投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
-2-主要业务：锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）的研发、
生产和销售，下游主要应用领域为储能、新能源汽车、消费数码等领域。
（九）主要股东：
股东持股数量（股）持股比例
夏信德13214544428.65%
夏仁德264064915.72%
李克文149401393.24%
注：根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司2023年第一季度报告》整理。
（十）主要财务数据：
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（华兴审字[2023]23000270019号），截至2022年12月31日，鹏辉能源资产总额
12115407968.33元、负债总额7947494558.91元、归母净资产
3955930225.89元，2022年营业收入9066704004.58元、归母净利
润628382186.57元。
（十一）鹏辉能源不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、拟设子公司基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：自有资金。
（二）合资公司基本情况（具体以工商登记注册为准）
1、公司名称：（具体以工商登记注册为准）
2、拟设地点：河南省正阳县
3、注册资本：人民币5000万元
4、拟申请的经营范围：一般经营项目：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的研发和销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前-3-须经批准的项目除外）。许可经营项目：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的生产。
主要业务：主要从事涂碳铝箔等产品的加工和销售
5、出资规模和持股比例：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
深圳宇锵新材料有限公司300060.00%
广州鹏辉能源科技股份有限公司200040.00%
合计5000100.00%
四、投资协议的主要内容
（一）各方拟设立的有限公司的基本情况
1、名称：（具体以工商登记为准）
2、住所：河南省正阳县（具体以工商登记为准）
3、经营范围：一般经营项目：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的研发和销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的生产。（具体以工商登记为准）
4、注册资本（人民币）：5000万元。
5、股东名称、出资金额、占股比例、出资形式：
股东明细认缴注册资本持股比例出资形式深圳宇锵新材料有限
3000万元60%货币
公司广州鹏辉能源科技股
2000万元40%货币
份有限公司
合计5000万元100%
6、出资期限：首期实缴2000万元，各方按照持股比例于公司成立
-4-后30个工作日内将实缴资本汇入公司指定账户。后续实缴进度根据公司运营情况确定，各方保持同期按比例实缴。合资各方需在合资公司完成工商登记之日起五年内完成全部认缴注册资本的实缴出资。
7、各方在生产经营中将按照认缴的出资比例分担风险、行使表决权等，按照实缴的出资比例分配利润，分配公司剩余财产。
8、合资公司的经营期限：长期。
（二）违约责任
1、本协议订立后，各方应严格履行本协议。
2、若任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务，或未能遵守其
在本协议中所作之承诺，或任何声明或保证是不实的，应被视为违约。
3、若任何一方发生违约行为，违约方应向守约方进行赔偿。违约方
向守约方支付的赔偿金额不低于守约方因该违约行为产生的损失及因履约而应当获得的利益。
（三）其他
1、如有争议，协商解决，协商不成，提交广州仲裁委员会或深圳国
际仲裁院仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
2、本协议自双方签署并盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
为满足公司业务发展需要，完善涂碳铝箔领域的市场布局，公司全资子公司江苏中基下属控股子公司深圳宇锵拟与鹏辉能源共同投资设立控股子公司。
-5-鹏辉能源主要业务为锂离子电池、一次电池等电池的研发、生产和销售，业务范围覆盖储能电池、动力电池、消费电池等领域。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据统计，鹏辉能源成为 2022 年度储能全球市场出货量前五、户用储能出货量前二的中国储能技术提供商；根据中国汽
车动力电池产业创新联盟数据，鹏辉能源2022年度继续稳居中国市场磷酸铁锂动力电池装机量 top10。深圳宇锵与鹏辉能源设立合资公司，其产能建设将优先满足鹏辉能源驻马店园区（河南省鹏辉电源有限公司）、常
州园区（鹏辉能源常州动力锂电有限公司）的涂碳铝箔需求。本次投资设立合资公司有利于双方建立长期稳定的合作关系，有利于行业上下游形成供需联动，互利共赢，有利于公司持续健康稳健的发展，符合公司和股东的利益。
（二）存在的风险
本次投资存在经营过程中可能面临市场风险，对此公司将加强内部协作机制的建立和运行，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对经营投资风险。
六、决策程序
（一）董事会审议情况2023年8月7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于深圳宇锵新材料有限公司与鹏辉能源共同投资设立控股子公司的议案》：为
满足公司业务发展需要，完善涂碳铝箔领域的市场布局，同意公司全资子公司江苏中基新能源科技集团有限公司下属控股子公司深圳宇锵新材料有限公司使用自有资金人民币3000万元与广州鹏辉能源科技股份有限公
-6-司共同投资设立控股子公司（名称具体以工商登记注册为准）。该控股子公司注册资本人民币5000万元，其中深圳宇锵认缴3000万元，出资比例为60.00%，鹏辉能源认缴2000万元，出资比例为40.00%，主要从事涂碳铝箔等产品的加工和销售。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为本次深圳宇锵新材料有限公司与鹏辉能源共同投资设立控股子公司，可满足公司业务发展需要，完善涂碳铝箔领域的市场布局。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
七、备查文件（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会
2023年8月8日