柏楚电子:中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为上海柏
楚电子科技股份有限公司(以下简称“柏楚电子”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市及 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司持续监管办法(试行)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定,对柏楚电子使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查,并出具本核查意见,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)2019年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚
电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293
号)同意注册,上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柏楚电
子”)首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500.00 万股,每股面值 1.00
元,每股发行价格68.58元,募集资金总额1,714,500,000.00元,扣除发行费用
102,812,924,52元(不含增值税)后,募集资金净额为1,611,687,075.48元。上
述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA15319号)。
(二)2021年度向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕372号),公司向特定对
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象发行 A 股股票 3,665,441 股,发行价格为人民币 266.68 元/股,本次发行的募
集资金总额为人民币977,499,805.88元,扣除相关发行费用人民币
19,104,622,65元,募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8
日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2022]第 ZA10858 号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内,公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定,为提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施并保
证募集资金安全的前提下,公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下:
(一)投资目的
为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在确保不变相改
变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,增加募集资金使用收益,为公司及股东创造投资回报。
(二)投资额度及期限
公司拟使用合计不超过人民币157,000万元的闲置募集资金进行现金管
理,其中2019年首次公开发行股票募集资金82,000万元、2021年向特定对象
发行 A 股股票募集资金 75,000 万元,使用期限与决议有效期一致,在上述额度及使用期限内,资金可循环滚动使用。
(三)投资产品品种
公司将严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的产品(通知存款、结构性存款、大额存单),具体符合下列条件:
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安全性高,流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司将根据募集资金使用情况,将部分暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资符合上述条件的产品进行现金管理。
(四)决议有效期
决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
(五)授权实施方式
在上述投资额度、品种及有效期内,董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
(六)信息披露
公司将依据上海证券交易所相关规定,及时履行信息披露义务。
(七)现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募集资
金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行
的,不会影响公司日常资金正常周转、募投项目的实施和募集资金的正常使
用,亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行现
金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加募集资金使用收益,符合公司及全体股东利益。
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
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尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品,但仍不能排除投资收益受到宏观经济形势变化引起的市场波动影响。
(二)风险控制措施
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集
资金管理制度》的相关规定,按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健
全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全,主要风险控制措施如下:
1、公司根据经营安排和投资计划进行现金管理时,选择安全性高、流动性好的投资产品。
2、公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关文件,包括但不
限于选择优质合作方、明确现金管理金额及期间、选择现金管理产品品种、签
署合同及协议等。公司财务部负责组织实施,并及时分析、跟踪现金管理产品
的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用的真实性及合规性。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,实施现金管理方案,规范使用募集资金。
五、相关审议程序
公司于2023年8月8日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
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第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》,同意公司使用合计不超过人民币157,000万元的闲置募集资金进行现
金管理,其中2019年首次公开发行股票募集资金82,000万元、2021年向特定
对象发行 A 股股票募集资金 75,000 万元。在确保不影响募集资金投资项目正常
进行和募集资金安全的情况下,用于投资安全性高、流动性好的投资产品(通
知存款、结构性存款、大额存单),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,
决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第二届董事会第
二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议分别审议通过,独立董事发表了
明确的同意意见,符合相关法律法规的规定。公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理,是在确保不影响公司募集资金投资计划实施,有效控制投资风险的
前提下进行的,不会影响募集资金投资计划正常进行,不存在改变或变相改变
募集资金用途的行为,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司
和股东利益的情形。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。
综上所述,保荐机构对柏楚电子本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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