亚虹医药:江苏亚虹医药科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688176证券简称：亚虹医药公告编号：2023-019
江苏亚虹医药科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年8月8日
*限制性股票预留授予数量：192.50万股，占目前公司股本总额57000万股的0.34%。剩余未授予的预留部分4.22万股不再授予，自动失效。
*股权激励方式：第二类限制性股票江苏亚虹医药科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月8日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月8日为预留授予日，以6.79元/股的授予价格向18名激励对象授予192.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请
1股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦扬文先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2022年7月28日至2022年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-028）。
4、2022年8月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 8 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
6、2022年8月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
2议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日
的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
7、2023年8月8日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月22日召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行了调整。调整后，公司限制性股票激励计划的授予总量由983.62万股调整为
983.30万股，首次授予的限制性股票数量由786.90万股调整为786.58万股，首
次授予的激励对象由134人调整为133人。
《激励计划》中确定的预留份额为196.72万股，本次预留授予192.50万股，剩余未授予的预留部分4.22万股不再授予，自动失效。
除上述差异外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年8月8日为预留授予日，授予价格为6.79元/股，向18名激励对象授予192.50万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性
4股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月8日，并同意以6.79元/股的授予价格向18名激励对象授予192.50万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的预留授予日为2023年8月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（6）公司董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，全体独立董事认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月8日，并同意以6.79元/股的授予价格向18名激励对象授予192.50万股限制性股票。
5（四）本次激励计划预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年8月8日
2、预留授予数量：192.50万股，占目前公司股本总额57000万股的0.34%。
剩余未授予的预留部分4.22万股不再授予，自动失效。
3、预留授予人数：18人
4、授予价格：6.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所
示：
归属权益数量占预归属安排归属时间留授予权益总量的比例
6自预留授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予限制性股
至预留授予之日起24个月内的最后一个交50%
票的第一个归属期易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予限制性股
至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%
票的第二个归属期易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
占本次激励获授的限制占授予限制序计划预留授姓名国籍职务性股票数量性股票总数号予日股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
///////
二、核心技术人员
///////
三、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
77.507.88%0.14%
——中国籍员工（15人）董事会认为需要激励的其他人员
115.0011.70%0.20%
——外籍员工（3人）
预留授予授出小计192.5019.58%0.34%
四、预留授予未授出部分4.220.43%0.01%
合计196.7220.01%0.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、剩余未授予的预留部分4.22万股不再授予，自动失效。
7二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月8日，以6.79元/股的授予价格向18名激励对象授予192.50万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法8参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月8日用该模型对预留授予的192.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.83元/股（预留授权日收盘价为2023年8月8日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.1181%、15.1564%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限预计摊销的总
2023年2024年2025年
制性股票数量费用（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
192.50814.28241.25447.84125.19
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
9并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带
来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：本激励计划的本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件（一）《江苏亚虹医药科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
（二）《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
（三）《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
10（四）《北京市嘉源律师事务所关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2023年8月9日
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