ST工智:关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明

证券代码：000584 证券简称：ST 工智 公告编号：2023-092
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出
股东大会通知的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司
70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，（以上两家公司的股权合称“目标公司”）并拟向艾迪非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2023年2月9日披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司2022年度财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2023年5月5日起被实施“其他风险警示”，具体详见公司2023年4月29日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）1披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2023-052）。
3、截至本公告披露之日，除本次交易预案及历次进展公告已披露的风
险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组（2023年修订）》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时
履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。
5、经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并在条件成熟时重新
召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济济南创捷、济南新旧
动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的历史信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：ST 工智，证券代码：000584）自 2023 年 1 月 19 日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年1月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）；公司股票自2023年2月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年2月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。
22023年2月8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体情况详见公司于2023年2月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票于2023年2月9日开市起复牌。
2023年3月11日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月10日、2023年7月11日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-032）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-038）、
《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-068）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-084）。
三、本次交易的进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露之日，公司及目标公司正配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，相关工作尚未完成。
鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。
同时，公司仍有意继续推进本次重大资产重组，截至本公告披露之日，公司收到交易对方同安矿产品的回复愿意继续推进本次重大资产重组，公司未收到其他交易对手方关于拟终止本次重组事项的相关告知。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。
3公司将根据本次重大资产重组工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
（2023年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2023年2月9日，按照上述规定，公司应于2023年8月9日之前发出召开股东大会的通知。鉴于公司
2022年度年审会计师对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公
司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。且相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成，故公司无法在上述法定期限内发出股东大会通知。
五、本次交易后续事项安排
经交易各方协商，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查工作，并在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
六、风险提示
1、本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且本次交
易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年度财务报表出具了保留意
4见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所
对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。同时，截至本公告披露之日，公司未收到交易对手方关于拟终止本次重组事项的相关告知。因上述事项，公司本次重大资产重组仍存在较大的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
3、根据相关法律法规要求，公司将在首次披露重组方案后，尚未发出股东
大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告，有关信息均以证监会指定信息披露网站发布的公告为准。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2023年8月10日
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