歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权相关事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
独立董事公开征集投票权相关事项的
法律意见
京天股字（2023）第449号
致：歌尔股份有限公司独立董事王琨女士
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王琨女士的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就独立董事向截止2023年8月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集2023年8月8日召开的公司
2023年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），
出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件（如涉及），对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为本次征集投票权所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供本次征集投票权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、征集人的主体资格根据公司分别于2023年7月20日、2023年7月29日公告的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（以下合称“《征集公告》”），按照《管理办法》的有关规定，公司独立董事王琨女士作为征集人，就公司拟于2023年8月
8日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2022年、2023年股票期权激励计
划的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为2023年8月2日至2023年8月7日（上午9:00-11:30、下午14:00-17:00)。根据征集人王琨女士出具的承诺并经本所律师核查，王琨女士自征集日
（2023年8月2日）至行权日（2023年8月8日）期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，征集人王琨女士符合《管理办法》《暂行规定》的相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
二、本次征集投票权的征集程序
征集人王琨女士编制的《征集公告》已依法在指定媒体披露，《征集公告》及其附件《歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》的内容符合
《暂行规定》的相关规定，征集人王琨女士已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
综上，本所认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。
三、本次征集投票权的行权结果
经征集人王琨女士确认，截至2023年8月7日17:00，征集人王琨女士未收到公司股东的投票权委托。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》及《暂行规定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权相关事项的法律意见》之签字盖章页）
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负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________
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