国华网安:关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000004证券简称：国华网安公告编号：2023-044
深圳国华网安科技股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份解除限售
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通数量合计为7371240股，占公司总股本的5.5682%，
为公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权非公开发行的有限售条件股份。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2023年8月15日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况2019年12月19日，深圳国华网安科技股份有限公司（原名“深圳中国农大科技股份有限公司”，原证券简称“国农科技”，以下简称“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号），核准公司向彭瀛发行16310698股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
发行15240506股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）
发行13005922股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）发行10866428股股份、向郭训平发行4408096股股份、向深
圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行3797468股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行3616636股股份、向郑州众合网安信息科
技有限公司发行3358797股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3345388股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行1369523股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
发行1234789股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行1063291股股份、向贺洁发行759493股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行759494股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发
行527426股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行455696股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行
452079股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行367503股股份、向廖厥椿发行136708股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权，详见公司于2019年12月20日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-086）。
根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A 股）共 81075941 股，2020 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于2020年1月20日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为165052625股，详见公司于2020年1月18日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等公告。
自2020年1月13日至本公告披露之日，公司未实施送股、资本公积转增股本以及增资配股等事项。由于智游网安业绩承诺未完成，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，详见公司于2021年7月29日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029），2022年7月8日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047）以及2023年7月27日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043）。
截至本公告披露之日，公司总股本为132380282股，本次解除限售的股份数量为7371240股，占公司总股本的5.5682%。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情
况如下：
承诺人承诺内容履行情况
睿鸿置关于提供信息真实、准确、完整的承诺：1、本承诺人已向上市公司及为本次重组（收购已履行完毕业、珠海智游网安100%股权）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次普源重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺：截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情睿鸿置形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实业、珠海际控制人（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在已履行完毕普源被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
不存在内幕交易行为之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不睿鸿置
存在泄露本次重大资产重组（收购智游网安100%股权）的相关内幕信息及利用本次重大
业、珠海已履行完毕
资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易普源
事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关于标的资产（智游网安100%股权）完整权利的承诺：1、本承诺人已履行标的公司（智游网安）章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资睿鸿置产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他业、珠海任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等正常履行中普源程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
情形之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股睿鸿置东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组（收购智游网安100%股权）
业、珠海相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重已履行完毕普源组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于股份锁定的承诺：1、本承诺人通过本次交易（收购智游网安100%股权）取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。
具体解锁期间及解锁比例如下：睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚智游网安未
为准：*其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；*审计机构对业完成业绩承绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审
睿鸿置诺，睿鸿置业核报告之次日；*根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
业、珠海和珠海普源
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份
普源已完成股份
亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届补偿，本承诺时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4、本次交易完成后6个月内，如上市已履行完毕
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。5、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
关于避免同业竞争的承诺：1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的
公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上睿鸿置述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。3、本承诺人保业、珠海正常履行中证，本承诺人全资拥有或拥有50%以上股权子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵普源守上述承诺。本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
关于规范与减少关联交易的承诺：1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份睿鸿置有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行
业、珠海正常履行中使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易普源
进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
关于确保未来60个月内上市公司控制权稳定相关的承诺：本承诺人充分认可并尊重李林
琳作为国农科技实际控制人的地位：（1）自本次交易（收购智游网安100%股权）实施完睿鸿置
毕之日起60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行业、珠海正常履行中
动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国普源
农科技的实际控制或控股地位；（2）本承诺函自本次交易实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
智游网安未完成业绩承
睿鸿置诺，睿鸿置业智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
业、珠海和珠海普源
者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元、15210万元。
普源已完成股份补偿，详见下文根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004546号及大华核字[2021]006922号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组对公司
2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 440A009799号），智游网安2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9099.31万元、7592.46万元、4954万元。此后，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号），智游网安业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润调减4161092.28元。根据公司与业绩承诺方的约定，睿鸿置业及珠海普源应补偿的股份数量如下：
应补偿股份数（股）业绩承诺方名称
2019年度2020年度2021年度补充补偿
深圳市睿鸿置业发展有限公司024546096280557254822珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)020508225247396212904
截至本公告披露之日，睿鸿置业及珠海普源已完成全部业绩补偿。
综上，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。
此外，截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵占公司利益的行为。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年8月15日。
2、本次申请解除限售的股东共计2名，申请解除限售股份合计7371240股，占公司总股本的5.5682%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
序号限售股份持有限售股本次可上市本次可上市流本次可上市冻结/标记
持有人名份数（股）流通股数通股数占公司流通股数占的股份数称（股）无限售条件股公司总股本量（股）份的比例的比例
1睿鸿置业401593440159343.3771%3.0336%0
2珠海普源335530633553062.8216%2.5346%0
合计737124073712406.1987%5.5682%0
注：本公告除特别说明外所有“比例”为四舍五入保留四位小数或两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、股本结构变化和股东持股变化情况本次限售股份解除限售前本次增减变本次限售股份解除限售后股份性质数量（股）比例动数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股1346342910.17%-737124060921894.60%
高管锁定股9750.00%9750.00%
首发后限售股1341245410.13%-737124060412144.56%
首发前限售股500000.04%500000.04%
二、无限售条件流通股11891685389.83%+737124012628809395.40%
三、总股本132380282100.00%132380282100.00%
五、独立财务顾问核查意见独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通
事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对国华网安本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、上市公司限售股份解除限售申请书；
3、中国结算深圳分公司出具的发行人股本结构表、限售股份明细数据表；
4、中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重
组部分限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十日