福立旺:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票代码：688678证券简称：福立旺
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
Freewon China Co.Ltd（江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联席主承销商苏州工业园区星阳街5号
二〇二三年八月福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级公司聘请东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
2福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）发行人现行利润分配政策
1、公司利润分配的原则
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连
续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
*当年每股收益不低于0.1元；
*当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
（2）公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度
实现的可供分配利润的20%。
3福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
7、公司利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
4福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2020年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本173350000股，以此计算合计拟派发现金红利52005000元（含税）。上述利润分配方案已于2021年4月22日经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十二次会议审议通过，并于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
（2）2021年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本173350000股，扣除回购专用证券账户中股份数2000000股，实际参与分配的股本数为171350000股，以此计算合计拟派发现金红利51405000元（含税）。
上述利润分配方案已于2022年4月26日经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届
监事会第十九次会议审议通过，并于2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
（3）2022年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本173350000股，扣除回购专用证券账户中股份数2000000股，实际参与分配的股本数为171350000股，以此计算合计拟派发现金红利51405000元（含税）。
上述利润分配方案已于2023年4月27日经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议审议通过，并于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金分红情况如下：
6福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司所有者净利润16194.9712213.9111155.93
现金分红8888.355140.505200.50
现金分红占当年实现的可供分配净利润的比例54.88%42.09%46.62%
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属
145.81%
于母公司所有者净利润的比例
注1：公司2020年12月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
注2：2022年5月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股，回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。截至2022年
12月31日共回购200.00万股，扣除佣金和手续费，回购共计支付3747.85万元。
注3：根据2022年度的利润分配金额5140.50万元及以现金方式回购股份计入现金分红的金额
3747.85万元合并计算，2022年公司以现金方式累计分配的利润为8888.35万元。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
（三）未分配利润的使用安排情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司产品需求下滑的风险
公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要包括 3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。
近年来，3C 行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现一定波动，电动工具行业整体发展较为平稳。2022年以来，消费电子行业持续承压，各细分品类出货量均出现
7福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
不同程度的下滑，行业整体处于去库存阶段。2023年第一季度的消费电子行业市场表现，仍持续库存调整状态，若未来下游行业的市场需求持续下降或终端应用产品的销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3C 行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产
品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精密金属零部件产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。
（二）3C 类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险
公司于2017年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、立讯精密、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于苹果公司的产品。报告期内，公司最终用于苹果公司终端产品的销售额分别为15553.23万元、23312.78万元以及46693.84万元，占当期销售额的比例分别为30.09%、32.09%及50.38%，总体呈增长趋势。
苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。
若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，苹果公司开发了其他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足苹果及其产业链公司的需求，苹果及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购量，公司的 3C 类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。
（三）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险
公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求公司通过IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。客户会定期进行供应商资格复审，若未来公司未能持续通过供应商资格复审，或未能持续通过 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行产品销售，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
8福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）毛利率下滑风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司综合毛利率分别为41.22%、33.88%和32.23%，
毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的毛利率水平受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。此外，随着客户对精密金属零部件性能、美观度要求的提高，工艺制程增加，制造难度提升。若未来公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。
（五）本次募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“精密金属零部件智能制造中心项目”均从事精密金属零部件的生产，上述两个项目均达产后，公司各类精密金属零部件的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（六）募投项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及
培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
9福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
六、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况
（一）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺
根据公司持股 5%以上的股东 WINWIN，公司董事、监事及高级管理人员许惠钧、洪水锦、许雅筑、贺玉良、郑秋英、陈秀平、王曾、陈君、尤洞察出具的《关于本次可转债认购意向及减持的承诺》，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本人/本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人/本企业确认本人及本人之配偶、父母、子女/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺本人及本人之配偶、父母、子女/本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、若本人及本人之配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收
益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司独立董事的承诺
根据公司独立董事刘琼、郭龙华分别出具的《关于不参与本次可转债认购的承诺》，其将不参与本次可转债发行认购，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
10福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”
11福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................2
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保.................................2
四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况................................3
五、特别风险提示..............................................7
六、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及
承诺情况.................................................10
目录...................................................12
第一节释义................................................16
一、一般释义...............................................16
二、专业术语释义.............................................18
第二节本次发行概况............................................20
一、公司基本情况.............................................20
二、本次发行的背景与目的.........................................20
三、本次发行概况.............................................22
四、本次可转债发行的基本条款.......................................25
五、本次发行的有关机构..........................................34
六、认购人承诺..............................................36
七、受托管理事项.............................................37
八、发行人违约责任............................................45
九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................45
第三节风险因素..............................................47
一、与发行人相关的风险..........................................47
二、与行业相关的风险...........................................48
三、其他风险...............................................49
第四节发行人基本情况...........................................52
12福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况................................52
二、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施...........................52
三、公司组织结构及对外投资情况......................................53
四、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况...........................55
五、承诺事项履行情况...........................................56
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员..............................58
七、公司所处行业的基本情况........................................67
八、公司主营业务具体情况.........................................86
九、公司的核心技术及研发情况......................................103
十、公司的主要固定资产及无形资产....................................116
十一、业务经营许可情况.........................................128
十二、安全生产和环境保护........................................129
十三、重大资产重组情况.........................................130
十四、发行人境外经营情况........................................130
十五、报告期内的分红情况........................................130
十六、发行人最近三年发行的债券情况...................................130
十七、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息.........................130
第五节财务会计信息与管理层分析.....................................132
一、最近三年审计意见的类型.......................................132
二、最近三年合并财务报表........................................132
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况..........................136
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表..............................137
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正................................139
六、财务状况分析............................................144
七、经营成果分析............................................167
八、现金流量分析............................................177
九、资本性支出分析...........................................179
十、技术创新分析............................................180
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.........................180
十二、本次发行的影响..........................................181
13福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第六节合规经营与独立性.........................................182
一、公司报告期内受到的行政处罚.....................................182
二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................182
三、关联方资金占用情况.........................................182
四、同业竞争情况............................................182
五、关联方和关联交易情况........................................184
六、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见....................187
第七节本次募集资金运用.........................................189
一、本次募集资金使用计划........................................189
二、本次募集资金投资项目实施的背景...................................189
三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................191
四、本次募投项目与公司现有业务的关系..................................196
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................197
六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明................................198
第八节历次募集资金运用.........................................200
一、前次募集资金的募集及存放情况....................................200
二、前次募集资金使用情况........................................201
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................207
四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见.............................207
第九节声明...............................................208
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................208
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................209
三、保荐人（主承销商）声明.......................................210
保荐人董事长、总经理声明........................................211
四、联席主承销商声明..........................................212
五、律师事务所声明...........................................213
六、会计师事务所声明..........................................214
七、资信评级机构声明..........................................215
八、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺................................217
14福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第十节备查文件.............................................220
一、备查文件内容............................................220
二、备查文件查询时间及地点.......................................220
15福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、股份公司、公司、本公
指福立旺精密机电（中国）股份有限公司
司、福立旺
福立旺有限指福立旺精密机电（中国）有限公司
福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行
本次发行指总规模不超过人民币70000.00万元（含70000.00万元）的可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发募集说明书、本募集说明书指行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》、债券《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券指持有人会议规则持有人会议规则》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券《受托管理协议》指受托管理协议》
保荐人（主承销商）、保荐人、指中信证券股份有限公司中信证券联席主承销商指东吴证券股份有限公司
中汇、中汇会计师、会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师指国浩律师（苏州）事务所
东方金诚、资信评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司
WINWIN 指 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED
南通福立旺指福立旺精密机电（南通）有限公司
强芯科技（南通）有限公司，曾用名：强芯科技（淮安）强芯科技指有限公司、芯线新材料科技（昆山）有限公司、素线新材
料科技（淮安）有限公司
香港福立旺指福立旺（香港）有限公司立沪弹簧指上海立沪五金弹簧有限公司
合众机电指合众机电（昆山）有限公司永弘毅指永弘毅有限公司
富裕达投资指昆山富裕达投资咨询企业（有限合伙）
零分母指昆山零分母投资企业（有限合伙）好岩石指昆山好岩石金属科技有限公司
湖州和元今达股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名：
和元今达指
苏州和元锦达投资合伙企业（有限合伙）
祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
16福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
祥禾涌原指上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
铸锋资产管理（北京）有限公司－铸锋鱼肠11号私募证券
11号基金指
投资基金
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、最近三年指2020年、2021年及2022年
2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月
报告期各期末指
31日
A 股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元指人民币元、人民币万元台胞证指台湾居民来往大陆通行证国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国家发改委、国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部科技部指中华人民共和国科学技术部住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部农业农村部指中华人民共和国农业农村部国务院扶贫办指国务院扶贫开发领导小组办公室国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局国家能源局指中华人民共和国国家能源局
Global Market Insights 指 Global Market Insights Inc.即全球市场洞察公司
Solar Power Europe 指 欧洲光伏产业协会
伟巴斯特集团（Webasto）及其下属公司，公司汽车零部件伟巴斯特指领域客户。
英纳法集团（Inalfa）及其下属公司，公司汽车零部件领域英纳法指客户。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司，系公司汽车零部件领域毓恬冠佳指客户。
铁锚指江苏铁锚玻璃股份有限公司，系公司汽车零部件领域客户。
苹果公司 指 Apple Inc 及其下属公司。
Beats 指 Beats by Dr.Dre，于 2014 年被苹果公司收购。
富士康 指 富士康（Foxconn）及其下属公司，系公司 3C 领域客户。
17福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
正崴精密工业股份有限公司（Foxlink）及其下属公司，系正崴指
公司 3C 领域客户。
莫仕 指 Molex 及其下属公司，系公司 3C 领域客户。
易力声科技（深圳）有限公司及其下属公司，系公司 3C易力声指领域客户。
Stanley Black & Decker 及其下属公司，系公司电动工具领百得指域客户。
牧田 指 日本牧田株式会社（Makita），系公司电动工具领域客户。
东成指江苏东成电动工具有限公司，系公司电动工具领域客户。
立讯精密工业股份有限公司及其下属公司，系公司 3C 领立讯精密指域客户。
信阳圆创 指 信阳圆创磁电科技有限公司，系公司 3C 领域客户。
二、专业术语释义线成型指指对金属丝进行冷成形工艺。
工件相对于车刀旋转，车刀在平面内作直线或曲线移动的切削车铣成型指加工成型。
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之冲压成型指产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。
指将金属嵌件预先固定在模具中适当的位置，然后再注入塑料金属嵌件注塑成型指成型，开模后嵌件被冷却固化的塑料包紧埋在制品内得到带有如螺纹环、电极等嵌件的制品的方法。
Metal Injection Molding，是一种将金属粉末与其粘结剂的增塑金属粉末注射成型、MIM 指混合料注射于模型中的成形方法。
可对管材在冷态下一次进行多个弯曲半径、弯曲方向的折弯的
管件 3D 折弯成型 指成型工艺。
利用金属的塑性，借助拉丝模具并在外力作用下使金属变形，从而获得所需的形状、尺寸、机械及物理性能的一种金属压力金属湿拉指加工方法。公司的湿拉专指把金刚线母线拉拔至成品所需的单丝直径的拉拔工艺。
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子
PIN 针 指 连接器中用来完成电（信号）的导电（传输）的一种金属物质
一种由针轴、弹簧、针管三个（或多个）基本部件通过精密仪
POGO PIN 指器铆压预压之后形成的弹性探针。
CNC 指 计算机数控技术（Computer Numerical Control）旋绕比指弹簧中径与弹簧线径的比值
工序在一定时间里，处于控制状态（稳定状态）下的实际加工过程能力指数指能力。
相变温度指金属材料在不同相之间的转变温度，比如固态转变成液态等。
一种超弹性形状记忆合金，能将自身的塑性变形在某一特定温镍钛合金线指度下自动恢复为原始形状。
脱脂指一种可以去除合成金属材料中含脂成分的工艺名称。
18福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一种将粉状金属材料置于真空炉内按一定温度时间使之发生烧结指熔合凝结的工艺名称。
倒角指将产品的棱边加工成斜角或圆角的一种加工工艺。
采用使金属拉伸延展变形方式使两种或两种以上的产品固定铆合指在一起的一种工艺。
在生产线投入材料后，制程第一次就通过了所有测试的良品数合格直通率指量的比例机加工指一种采用机器自动加工的方法。
热处理指对产品进行加热到一定温度并保持一定时间进行处理的统称。
表面粗糙度指加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度。
把金刚石的微小颗粒镶嵌在线上做成的金刚石切割线，用于切金刚线指割材料。
在空间或在磁芯空间中的线圈流过电流后，产生磁通的阻力或磁导率指是其在磁场中导通磁力线的能力，是表征磁介质磁性的物理量。
也称为矫顽性或保磁力，是磁性材料的特性之一，是指在磁性矫顽力指材料已经磁化到磁饱和后，要使其磁化强度减到零所需要的磁场强度。
一般指铜母线，是制造电机绕组、高低压电器、开关触头，以铜排指及供配电安装用导线等不可缺少的导电材料。
物联网，是互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能行使IoT 指独立功能的普通物体实现互联互通的网络。
HV 指 维氏硬度。
IT 指 标准公差等价代号，用于衡量加工精度。
Ra 指 美国标准的粗糙度符号。
N 指 力学单位，牛顿。
特别说明：本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成。
19福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第二节本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
英文名称：Freewon China Co. Ltd.注册地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
股票简称：福立旺
股票代码：688678
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策密集出台，大力支持行业发展
随着社会的进步和科技的发展，精密金属零部件广泛应用于国民经济发展的各个领域，产品趋向于多元化，行业技术水平不断提高，产品质量稳步提升。多年来我国精密金属零部件行业普遍存在加工精度不高，高端产品制造能力偏弱等不足。为夯实工业基础，提升工业发展的质量和效益，促进我国实现从制造业大国向制造业强国转变，国家先后出台了一系列产业政策支持基础材料、基础零部件、基础工艺等行业的发展。精密金属零部件下游应用行业包括 3C、汽车、电动工具等行业，近年来，公司产品的下游应用领域受到国家政策的大力支持，发展迅速。
相关产业政策参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、下游应用领域不断拓展，市场需求不断提升
精密金属零部件主要应用于各类消费电子设备、汽车以及医疗器械等行业，下游领域具有广泛性。其中，消费类电子产品近年来随着物联网、人工智能等新技术的发展，以及愈发激烈的市场竞争环境促使各消费电子产品生产商不断推出新产品，新兴消费类产品层出不穷，为精密金属零部件行业不断打开新的市场。同时，随着消费者对电子设
20福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
备运行效率、容量、能耗、体积等要求的不断提高，也使精密电子零部件的使用量越来越多。另一方面，随着相关制造产业的发展与进步，精密电子零部件也将逐渐应用到无人机市场、智能装备市场、AR/VR 市场以及智能化工业市场等新兴领域中。在应用领域不断拓展、新产品层出不穷和零部件精密程度不断提升的背景下，精密金属零部件的市场需求不断提升。
精密金属零部件业务下游应用领域的发展情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、（三）2、下游应用行业市场需求状况与发展趋势”。
3、行业集中度趋于提升，优势企业与品牌商合作将更加密切
从竞争格局来看，因精密金属零部件的下游应用行业十分广泛，客户群体遍布汽车、计算机、通信、消费电子、电动工具、新能源、医疗器械等众多行业，不同应用领域产品的加工工艺存在差异，因此，总体的行业集中度不高。行业内专业化程度低、规模小、设备较落后以及技术水平发展较缓慢的企业将面临较大的淘汰风险，从而推动行业集中度不断提升，拥有自主开发能力、掌握多种加工工艺并具备多工艺组合生产能力的精密金属零部件制造商具备较强的竞争优势，将获得更多的发展机会。
近年来，产品质量、生产规模、技术研发能力等综合因素已成为品牌商对于选择精密金属零部件供应商的评估标准，严格的供应商筛选机制在一定程度上促进了精密金属零部件企业的发展，同时也形成了下游品牌商与供应商稳定合作的保障。另一方面，随着电子设备定制化的趋势不断深入，部分精密金属零部件产品在设计与开发主要由供应商与品牌商协同完成，同时，规模化的定制类产品的生产需求也使得供应商的替换对于品牌商而言更加困难，一定程度上增大了客户黏性。此外，出于供应链效率提升与交付安全的考虑，行业下游客户在完成供应商认证后，倾向于向同一供应商采购多个精密金属零部件形成的产品组合。因此，拥有研发技术优势和客户资源优势的行业领先企业与下游客户的合作将更加密切，市场份额有望不断提升。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，巩固公司在行业内的竞争优势在国家政策层面，“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”是实
现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。公司拥有多年精密金属零部件
21福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的研发、生产经验，在主要细分领域具有较强的综合竞争实力，多年来持续服务行业内知名的大客户并持续进行产品与技术创新。本次发行致力于提高公司在消费电子、汽车等精密金属零部件领域的研发实力和生产能力，从而支持我国制造业基础零部件、基础工艺不断向前发展。
在行业发展趋势层面，5G 网络建设、智能可穿戴设备的发展、新能源汽车的快速普及将为上游的精密金属零部件行业带来持续且大规模的市场需求。本次发行致力于抓住行业发展机遇，进一步提高新产品的研发实力和生产能力，不断巩固公司在行业内的竞争优势。
2、有效提升生产供应能力，持续改进生产技术和制造工艺
公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司各类产品的订单迅速攀升，产品类别不断丰富，现有产能及工艺设备已无法满足客户对公司产品的新增需求。通过本次募投项目的实施，公司将加大生产制造设备的投入，推动新技术、新工艺的持续突破，以提升产品产能并进一步丰富产品类型。本次募投项目达产后，公司将新增各类精密金属零部件的生产能力，有效满足客户的市场需求，为公司业务的持续增长奠定基础。
随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求越来越高。通过本次募投项目的实施，公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定性，以保证公司产品品质及技术先进性。此外，本次募投项目还将通过购置氧化槽、封孔槽、水洗槽等表面处理设备，新增表面处理工艺。报告期内，公司下游客户对有表面处理工艺的产品需求增加，由于相关工序涉及特定的环境保护要求，因此向表面处理外协供应商的采购金额及占比逐渐增加。本次募投项目的实施将有效提升公司的表面处理加工能力，降低外协加工采购需求。
三、本次发行概况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
22福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70000.00万元（含70000.00万元），发行数量700000手（7000000张）。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额为人民币70000.00万元（含70000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为69004.80万元。
（五）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为70000.00万元（含
70000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00
合计100000.0070000.00
注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大
会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟在江苏省南通市投资人民币10亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用首次公开发行的超募资金11987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益），
剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70000.00万元（含）用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
23福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月11日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符
合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）及联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司及联席主承销商东吴证券股份有限公司以余额包销方式承销。
本次可转换公司债券的承销期为2023年8月10日至2023年8月18日。
（九）发行费用
单位：万元
项目金额（不含税）
保荐及承销费用798.50
律师费用47.17
审计及验资费用75.47
24福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目金额（不含税）
资信评级费用28.30
信息披露、发行手续费等其他费用45.75
合计995.20
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期发行安排
T-2 日
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》
2023年8月10日
T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日
2023年8月11日2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
T 日
3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2023年8月14日
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上申购摇号中签率
T+1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2023年8月15日2、根据中签率进行网上申购摇号抽签
T+2 日 1、刊登《网上中签结果公告》
2023年8月16日2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 日 保荐人（主承销商）及联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
2023年8月17日结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》
2023年8月18日
上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）及联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月14日至2029年8月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
25福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）面值本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%，到期赎回价115.00元/张（含最后一期利息）。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 8 月 18 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
东方金诚对本次可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
26福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
27福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
28福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
（七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为21.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
29福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒
体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
30福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司
A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
31福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
32福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息的计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
33福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
法定代表人：许惠钧
住所：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
董事会秘书：尤洞察
联系电话：0512-82609999
传真：0512-82608666
（二）保荐人和主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：汤鲁阳、方磊
项目协办人员：阮元
其他经办人员：祝旭、董畅、高卓越、唐凯、文静
联系电话：025-83261254
传真：025-83261203
（三）联席主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
34福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
经办人员：葛明象
联系电话：0512-62938520
传真：0512-62938500
（四）律师事务所
名称：国浩律师（苏州）事务所
负责人：黄建新
住所：苏州工业园区旺墩路星座商务广场1幢28楼
经办律师：陶云峰、葛霞青、邵婷婷
联系电话：0512-62720177
传真：0512-62720199
（五）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
签字注册会计师：周磊、杨扬
联系电话：0571-88879888
传真：0571-88879000
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
35福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（七）保荐人（主承销商）收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
（八）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
住所：北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
签字评估师：黄艺明、房鑫（已离职）
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
（九）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
六、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关
发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有
36福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并
依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
七、受托管理事项
（一）受托管理协议签订情况2023年1月，公司与中信证券签订了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
1、福立旺（甲方）的权利和义务“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。
3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，
37福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产
变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立
案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上
董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经
营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个
会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
38福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债
券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然
灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管
理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
39福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满
足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件
满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回
售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债
权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。
3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承
销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行
的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.9预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法
定机关的裁决追加担保。
3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及
时通知乙方和债券持有人。
3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；
于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.12受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档
案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
40福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
3.13在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本
次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.14甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协
议约定的通知方式及时通知乙方。
3.15甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的
关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.18甲方应当根据本协议第4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和
乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.19甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。
3.20甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行
受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该
41福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。
3.21甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务“4.1乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制
及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
4.3乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。
4.4乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。
4.5乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。
4.6乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。
4.7本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.8甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约
定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.9甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可
42福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
4.10乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘
密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证
书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.12除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.13乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
4.14本次可转换公司债券的受托管理报酬包含在承销费用中一并收取。
4.15乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙
方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4.16乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
3、受托管理事务报告
“5.1乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”
4、利益冲突的风险防范机制“6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
43福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持
有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用
于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者
其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有
人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”
5、受托管理人的变更“7.1在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议
作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约
定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
44福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或
双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”
6、违约责任“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。”八、发行人违约责任
（一）构成违约的情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。
（二）违约责任
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
（三）争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至2022年12月31日，保荐人、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人565405股，占发行人总股本的0.3262%，信用融券专户持有发行人135900股，占发行人总股本的0.0784%，资产管理业务股票账户持有发行人22975股，
45福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占发行人总股本的0.0133%；中信证券全资子公司合计持有发行人288140股，占发行人总股本的0.1662%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人209700股，占发行人总股本的0.1210%。
截至2022年12月31日，联席主承销商东吴证券的全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司持有发行人2167500股，占发行人总股本的1.2504%；东吴证券管理的东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有发行人686166股，占发行人总股本的0.3958%；东吴证券科创板做市专用账户持有发行人644633股，占发行人总股本的0.3719%。
除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
46福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第三节风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、3C 类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险
请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（二）3C 类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险”。
2、公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险
请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（三）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险”。
3、核心技术或工艺泄密和核心技术人员流失风险近年来，公司依靠掌握的核心技术和关键生产工艺为众多国内外知名客户提供精密金属零部件，核心技术和关键生产工艺是公司持续发展的动力，也是公司保持市场竞争力的重要基础。而核心技术和关键生产工艺的研究、开发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术或关键生产工艺泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
4、外协供应商管理的风险
为充分利用自有产能，公司将部分非核心工序委托给外协供应商完成。若公司对外协供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序涉及特定的环境保护要求，若外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚，相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能会影响到公司产品的按时交付，对公司产品出货及盈利能力造成不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率下滑风险
请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（四）毛利率下滑风险”。
47福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为12840.99万元、21145.25万元及24387.19万元，存货跌价准备分别为1060.61万元、1652.57万元及1788.13万元。随着公司经营规模的持续增长，公司报告期各期末存货规模持续上升。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，公司的存货跌价风险将进一步增加。
3、商誉减值风险
截至2022年末，公司因收购强芯科技控股权及业务合并好岩石累计形成商誉账面余额为2994.73万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年末进行了商誉减值测试。截至2022年末，公司商誉账面价值为2771.41万元，收购强芯科技控股权形成的商誉减值223.33万元。强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产及销售，最终产品主要应用于光伏行业。光伏行业降本增效压力较大，金刚线母线细线化进程加速，若未来光伏行业建设规模不及预期，产业政策等外部因素发生重大不利变化，或强芯科技不能保持产品的市场竞争力，则收购强芯科技控股权形成的商誉存在进一步减值的风险。
4、应收账款回收的风险
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。报告期各期末，公司应收账款价值分别为23477.81万元、29705.18万元和38803.05万元，占流动资产的比例分别为21.19%、28.94%和41.88%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）公司产品需求下滑的风险
请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（一）公司产品需求下滑的风险”。
（二）中美贸易摩擦风险
报告期各期，公司直接产品销往美国的销售收入金额较小，占发行人营业收入的比例不到1%。虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，继
48福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司下游客户经营状况产生不利变化，进而影响公司产品销售。
（三）苹果产业链转移的风险
报告期内，公司 3C 类精密金属零部件产品收入主要来源于苹果产业链。近年来，为应对中国劳动力成本上升压力，以及降低中美贸易摩擦可能产生的影响，苹果公司正在逐步调整其产能布局。产业链的转移是漫长且复杂的过程，短期内产业链重新洗牌的可能性较小。此外，公司已与主要客户海外生产基地建立了稳定的合作关系，可以减少苹果产业链转移的风险。但是如果公司无法持续满足苹果产业链的海外需求、在与当地供应商竞争中未取得明显优势，将会对公司业务造成不利影响。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目相关的风险
1、本次募投项目效益不达预期的风险
请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（五）本次募投项目效益不达预期的风险”。
2、募投项目实施风险
请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（六）募投项目实施风险”。
3、产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司 3C 类精密金属零部件、汽车类精
密金属零部件、电动工具类精密金属零部件和其他行业精密零部件的产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
4、募投项目新增资产折旧及摊销费用的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后
49福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（二）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及
其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票
价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、信用评级变化的风险
东方金诚对本次可转债进行了评级，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、
50福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
51福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第四节发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司总股本为173350000.00股，前十名股东持股情况如下：
单位：股占总股本持有有限售条序号股东名称股东性质持股数量比例（%）件的股份数量
WINWIN OVERSEAS
1境外法人8337886248.1083378862
GROUP LIMITED昆山零分母投资企业（有限
2其他65065003.75-
合伙）湖州和元今达股权投资合伙
3其他49074572.83-企业（有限合伙）上海祥禾涌安股权投资合伙
4其他27484061.59-企业（有限合伙）上海祥禾涌原股权投资合伙
5其他27482931.59-企业（有限合伙）
铸锋资产管理（北京）有限
6公司－铸锋鱼肠11号私募证其他25983001.50-
券投资基金东吴创新资本管理有限责任
7境内国有法人21675001.25-
公司
8王志扬境外自然人19218481.11-
9顾月勤境内自然人16500000.95-
10 UBS AG 境外法人 1520835 0.88 -
合计11014800163.5583378862
二、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
精密金属零部件产业属于技术密集型产业，精密金属零部件具有精密度高、稳定性强及定制化程度高的特点。精密金属零部件厂商需具备较强的技术研发实力、多样的加工工艺及丰富的制造经验，才能研发、制造出满足客户多样化、前瞻性需求的产品。
公司已全面掌握常规金属材料以及特殊铜合金、镍钛合金、铝合金等多种复合材料
的精密加工工艺，包括精细线成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型等，并掌握多工艺组合连线生产技术，能为 3C、汽车、电动工具等多个行业客户提供各类精密金属零部件研发、制造服务。公司已在高端无线耳机弹性骨架、电脑用连接器转轴、无线充电座转轴等多个产品的研发、生产中应用了
52福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
多种精密加工工艺组合生产，提高了生产效率，增加了产品附加值。
公司保持科技创新能力的机制和措施具体请参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（四）保持科技创新能力的机制或措施”。
三、公司组织结构及对外投资情况
（一）公司组织结构图
截至2022年12月31日，发行人的组织结构图如下：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司共有3家控股子公司，具体情况如下：
1、强芯科技
公司名称强芯科技（南通）有限公司成立时间2017年8月17日主要生产经营地江苏省南通市法定代表人许惠钧
注册资本6500.00万元
实收资本6500.00万元许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；新型金属功能材料销售；技术服务、技
53福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例76.92%
最近一年，强芯科技主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末
总资产26903.94
净资产14711.49
营业收入9250.45
净利润2853.46
注：2022年度/2022年末的财务数据已经中汇会计师审计。
2、南通福立旺
公司名称福立旺精密机电（南通）有限公司成立时间2021年6月1日主要生产经营地江苏省南通市法定代表人许惠钧
注册资本10000.00万元
实收资本10000.00万元
许可项目：第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；通经营范围用零部件制造；模具制造；金属结构制造；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例100.00%
最近一年，南通福立旺主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末
总资产10056.99
净资产5652.04
营业收入-
净利润-129.15
注：2022年度/2022年末的财务数据已经中汇会计师审计。
54福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
3、香港福立旺
名称福立旺（香港）有限公司注册证书编号3223206
Room D 10/F. Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road Kowloon Bay登记地址
Kowloon Hong Kong.类型私人股份有限公司
股本总额1.28万美元董事许雅筑成立日期2023年1月6日所在地区中国香港业务性质国际贸易及零部件贸易
股权结构福立旺持有其100%股权
四、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至 2022 年末，WINWIN 直接持有公司 48.10%的股份，为公司的控股股东。截至
2022 年末，WINWIN 股东为洪水锦、许惠钧和许雅筑，分别持有 WINWIN30000 股、
15000 股、5000 股股份。WINWIN 基本情况如下：
名称 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED成立时间2005年9月26日公司资本50000美元注册号码677935注册地英属维尔京群岛
Unit 8 3/F. Quomar Trading Complex Road Town Tortola British Virgin住所
Islands VG1110
主营业务及其与发行人 WINWIN 系仅持有福立旺股份的持股型公司，未开展业务，与公司不存在主营业务的关系同业竞争关系。
2022年12月31日/
项目
2022年1～12月
总资产12049.71主要财务数据（单位：万元）净资产12049.71
营业收入-
净利润-114.85
55福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
名称 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED审计情况未经审计
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为许惠钧、洪水锦、许雅筑三人，其中许惠钧与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧和洪水锦之女。许惠钧、洪水锦和许雅筑持有 WINWIN 的股权比例分别为30%、60%和10%，截至2022年末，三人合计间接持有发行人48.10%的股份。
发行人的实际控制人基本情况如下：
许惠钧，男，1957年出生，中国台湾籍，台胞证号码0005****，住址为上海市青浦区徐泾镇****。
洪水锦，女，1957年出生，中国台湾籍，台胞证号码0093****，住址为上海市青浦区徐泾镇****。
许雅筑，女，1989年出生，中国台湾籍，台胞证号码0093****，住址为上海市青浦区徐泾镇****。
公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人无股份质押情况。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况公司控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“四、（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争情况”。
五、承诺事项履行情况
（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况已作出的重要承诺及其履行情况参见公司已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
截至本募集说明书签署之日，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
56福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
理人员不存在未履行向投资者所做出的公开承诺的情形。
（二）本次发行相关的承诺事项
1、控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得以切实履行的
承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东 WINWIN 及实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承
诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
57福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况
持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺
情况请参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况”。
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况
截至2023年5月18日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况如下：
姓名职务性别年龄任职起始时间任期终止时间
许惠钧董事长、总经理、核心技术人员男662016年6月2025年7月洪水锦董事女662017年12月2025年7月许雅筑董事、副总经理女342016年6月2025年7月刘琼独立董事男492022年7月2025年7月郭龙华独立董事男472022年7月2025年7月贺玉良监事、监事会主席男422022年11月2025年7月陈秀平监事女392022年7月2025年7月郑秋英职工代表监事女382016年6月2025年7月王曾副总经理女452017年12月至今陈君财务总监女482016年6月至今尤洞察董事会秘书男362022年7月至今
黄屹立核心技术人员、工程研发部经理男442016年6月至今
58福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名职务性别年龄任职起始时间任期终止时间
许中平核心技术人员、品质保证部经理女472016年6月至今
1、董事人员简介
截至2023年5月18日，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
（1）许惠钧先生，董事长、总经理、核心技术人员
许惠钧先生，1957年12月出生，中国台湾籍，高中学历。1995年12月至2017年10月任立泰（厦门）机电城有限公司董事长；1999年1月至2017年2月历任合众
机电董事长、执行董事兼总经理；2006年6月至2016年11月任苏州富能精密五金有限公司执行董事兼总经理；2007年6月至2011年12月任立沪弹簧董事；2006年5月至2012年3月任福立旺有限监事；2012年3月至2016年3月任福立旺有限执行董事；
2016年3月至今任福立旺有限及股份公司董事长兼总经理；2021年6月至今，任南通
福立旺执行董事兼总经理；2021年8月至今，任强芯科技执行董事。
（2）洪水锦女士，董事
洪水锦女士，1957年10月出生，中国台湾籍，高中学历。1997年6月至2011年
12月任立沪弹簧董事长、总经理；1999年1月至2017年2月历任合众机电董事、监事；
2006 年 3 月至今任 WINWIN 董事；2006 年 5 月至 2012 年 3 月任福立旺有限执行董事；
2006年5月至2016年3月任福立旺有限总经理；2016年3月至2017年11月任福立旺
有限及股份公司监事会主席；2017年12月至今任公司董事。
（3）许雅筑女士，董事、副总经理
许雅筑女士，1989年4月出生，中国台湾籍，本科学历。2007年6月至2011年
12月任立沪弹簧董事；2011年2月至2016年8月任力镱有限公司董事；2013年10月
至今任永弘毅董事；2015年12月至2016年11月任富裕达投资执行事务合伙人；2012年3月至2016年3月任福立旺有限监事；2016年3月至今任福立旺有限及福立旺董事；
2022年7月至今，任公司副总经理；2023年1月至今，任香港福立旺董事。
（4）刘琼先生，独立董事
刘琼先生，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，澳大利亚公共会计师。1992年7月至2000年3月任安徽天鹅空调器有限公司任副科长；2000
59福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年4月至2002年4月任蚌埠新城区财经局科员；2002年5月至2007年2月任苏震热电有限公司总账会计；2007年3月至2011年3月任莱克电气股份有限公司财务经理；
2011年3月至2016年11月任苏州皇家投资有限公司财务总监；2016年11月至2020年4月，任迈为股份董事会秘书、财务总监；2020年4月至今任迈为股份董事、董事会秘书、财务总监；2020年9月至今，任江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事；
2021年12月至今，任无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，
任海南迈为科技有限公司财务负责人；2022年7月至今任福立旺的独立董事；2022年
12月至今，任上海迈芯睿信息科技有限责任公司财务负责人；2023年1月至今，任上
海申宸微信息科技有限公司财务负责人。
（5）郭龙华先生，独立董事
郭龙华先生，1976年12月出生，中国国籍，中国注册会计师，无境外永久居留权，本科学历。1996年9月至1998年12月任扬州轻工培训中心出纳；2003年3月至2005年5月任用友网络科技股份有限公司苏州分公司咨询经理；2005年5月至今，任苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司执行董事；2017年1月至今，任苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司执行董事；2020年11月至今，任苏州东微半导体股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年7月至今任福立旺的独立董事。
2、监事人员简介
（1）贺玉良先生，监事、监事会主席贺玉良，男，1981年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年
5月至2008年7月任合众机电生计课长；2008年8月至2020年12月任公司生产部经理；2021年1月至2022年6月任公司生产部副总监；2022年6月至今任公司行政管理部总监兼生产管理部副总监；2022年11月至今任公司监事会主席。
（2）陈秀平女士，监事
陈秀平女士，1984年12月出生，中国籍，本科学历，无境外永久居留权。2007年5月至2010年7月任合众机电物控部组长；2010年7月至2017年12月任福立旺有限及福立旺资讯部副课长；2018年1月至2019年12月任福立旺资讯部副经理；2020
60福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年1月至今任公司资讯部经理；2022年7月至今任公司监事。
（3）郑秋英女士，职工代表监事
郑秋英女士，1985年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年
11月至2010年5月任合众机电会计；2010年5月至2016年3月，任福立旺有限公司
工会主席；2016年3月至今，任福立旺有限及福立旺工会主席、职工代表监事、审计部副经理。
3、高级管理人员简介
（1）许惠钧先生，董事长、总经理、核心技术人员
许惠钧先生简历请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（一）1、董事人员简介”。
（2）许雅筑女士，董事、副总经理
许雅筑女士简历请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（一）1、董事人员简介”。
（3）王曾女士，副总经理
王曾女士，1978年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至2000年6月，任立沪弹簧采购员；2000年6月至2001年2月，任江西省广昌县监理公司工程监理；2001年2月至2012年12月，任合众机电管理部经理；2012年12月至2017年12月，任福立旺有限及福立旺业务部经理；2017年12月至今，任公司副总经理。
（4）陈君女士，财务总监
陈君女士，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年
10月至2010年5月任合众机电财务课长；2010年5月至2016年6月，任福立旺有限
财务经理；2016年6月至今，任公司财务总监。
（5）尤洞察先生，董事会秘书
尤洞察先生，1987年4月出生，中国注册会计师，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年10月至2013年12月，任江苏华星会计师事务所项目主审；
61福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2014年1月至2016年12月，任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员；
2017年1月至2018年10月，任国都证券股份有限公司投行部项目经理；2018年11月至2021年6月，任江苏北人智能制造科技股份有限公司证券事务代表；2021年9月至2022年7月，任福立旺证券事务代表；2022年7月至今，任福立旺董事会秘书。
4、其他核心人员简介
（1）黄屹立先生，核心技术人员、工程研发部经理
黄屹立先生，1979年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年
10月至2004年6月任立沪弹簧电脑组组长；2004年6月至2012年12月任合众机电厂
务经理；2012年12月至今任福立旺有限及福立旺生产管理部经理、工程研发部经理。
（2）许中平女士，核心技术人员、品质保证部经理
许中平女士，1976年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年2月至2010年4月任立沪弹簧品管课课长、品保主管；2010年5月至今任福立旺有限及股份公司品质保证部经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
2022年，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况如下：
从公司获得的税前是否在公司关联方姓名职务
报酬总额（万元）获取薪酬
许惠钧董事长、总经理、核心技术人员99.25否
洪水锦董事37.32否
许雅筑董事、副总经理51.28否
刘琼独立董事3.55否
郭龙华独立董事3.55否
贺玉良监事、监事会主席36.10否
陈秀平监事22.70否
郑秋英职工代表监事24.32否
王曾副总经理65.12否
陈君财务总监33.59否
尤洞察董事会秘书33.72否
黄屹立核心技术人员、工程研发部经理28.32否
许中平核心技术人员、品质保证部经理29.14否
62福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况
截至2023年5月18日，公司现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名公司职位兼职单位兼职单位与发行人的关系兼职职务
洪水锦 董事 WINWIN 控股股东 董事
董事、副总经实际控制人控制的其他企许雅筑永弘毅董事理业董事兼财务
苏州迈为科技股份有限公独立董事刘琼担任董事、高
总监、董事会司管的企业秘书独立董事刘琼担任高管的海南迈为科技有限公司财务负责人企业江苏苏州农村商业银行股独立董事刘琼担任监事的监事刘琼独立董事份有限公司企业无锡朗贤轻量化科技股份独立董事刘琼担任独立董独立董事有限公司事的企业上海迈芯睿信息科技有限独立董事刘琼担任高管的财务负责人责任公司企业上海申宸微信息科技有限独立董事刘琼担任高管的财务负责人公司企业
苏州万隆永鼎会计师事务独立董事郭龙华持股33%执行董事所有限公司并担任执行董事的企业
苏州泛亚万隆深度财税咨独立董事郭龙华持股100%执行董事询有限公司并担任执行董事的企业
独立董事郭龙华持股4.35%苏州星众联盟企业管理咨执行事务合郭龙华独立董事并担任执行事务合伙人的
询合伙企业（有限合伙）伙人企业苏州东微半导体股份有限独立董事郭龙华担任独立独立董事公司董事的企业苏州琼派瑞特科技股份有独立董事郭龙华担任独立独立董事限公司董事的企业
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况
截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有发行人的股份情况如下：
1、直接持股
截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在直接持有公司股份的情况。
2、间接持股
姓名职务持股数
63福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名职务持股数
许惠钧 董事长、总经理、核心技术人员 通过 WINWIN 间接持有公司 25013659 股
洪水锦 董事 通过 WINWIN 间接持有公司 50027317 股
许雅筑 董事、副总经理 通过 WINWIN 间接持有公司 8337886 股郑秋英职工代表监事通过11号基金间接持有公司162000股王曾副总经理通过11号基金间接持有公司459300股陈君财务总监通过11号基金间接持有公司300000股
许中平核心技术人员、品质保证部经理通过11号基金间接持有公司111375股
黄屹立核心技术人员、工程研发部经理通过11号基金间接持有公司86625股除上述间接持股外，许惠钧、洪水锦、许雅筑、王曾参与“东吴证券－招商银行－东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”间接持有公司股份。截至
2022年12月31日，上述科创板战略配售集合资产管理计划持有公司686166股，上述
四人合计持有该科创板战略配售集合资产管理计划的份额为87.39%。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
1、董事变动情况
2020年1月至2021年3月，公司董事会成员为许惠钧、洪水锦、许雅筑、王志扬、林大毅、万解秋、王稼铭、张谊浩和朱锐，其中许惠钧担任董事长。
2021年3月，公司召开2021年第二次临时股东大会，经股东大会审议同意选举顾
月勤女士为新任非独立董事。林大毅因个人原因，辞去在公司所担任的董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2021年8月，王志扬先生因个人原因，申请辞去其在公司所担任的董事职务，辞
职后不再担任公司任何职务。
2022年7月，公司召开2022年第一次临时股东大会，股东大会审议同意刘琼先生
和郭龙华先生担任新任独立董事。此外，顾月勤女士因工作安排不再担任公司董事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
公司最近两年董事的变化系为完善公司治理结构聘请新任独立董事，以及原董事林大毅、王志扬相继因个人原因辞去董事职务，顾月勤因工作安排不再担任公司董事职务。
综上，最近两年公司董事人员均系正常变动，未发生重大不利变动。
64福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、监事变动情况
2020年1月至2022年7月，公司监事会成员为耿红红、邬思凡和郑秋英，其中耿
红红任监事会主席，郑秋英为职工代表监事。
2022年7月，公司召开2022年第一次临时股东大会，股东大会审议同意耿红红女
士、陈秀平女士担任公司第三届监事会非职工代表监事；同日，公司召开第三届监事会
第一次会议，选举耿红红任监事会主席。邬思凡不再担任公司监事。
2022年11月，公司召开2022年第二次临时股东大会，股东大会审议同意贺玉良
先生担任公司监事第三届监事会非职工代表监事；同日，公司召开第三届监事会第五次会议，选举贺玉良为第三届监事会主席。因工作安排，耿红红女士申请辞去公司第三届监事会主席及监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
2023年8月，因工作安排，贺玉良申请辞去公司第三届监事会主席及监事职务，
辞职后仍在公司担任其他职务，贺玉良先生的辞职申请自股东大会补选新的监事任职后生效。辞职申请正式生效前，贺玉良先生将继续履行监事会主席职责。公司最近两年监事的变化系正常变动，未发生重大不利变动。
3、高级管理人员变动情况
2020年1月至2021年8月，许惠钧为公司总经理，王志扬、王曾为公司副总经理，
顾月勤为公司董事会秘书、副总经理，陈君为公司财务总监。
2021年8月，王志扬因个人原因，申请辞去其在公司所担任的副总经理职务，辞
职后不再担任公司任何职务。
2022年7月，为公司业务发展需要，经由公司第三届董事会第一次会议决议通过，
尤洞察为董事会秘书。因工作安排，顾月勤不再担任公司非独立董事和董事会秘书职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
发行人最近两年高管人员的变化系正常变动，未发生重大不利变动。
4、核心技术人员变动情况
2020年1月至今，公司核心技术人员为许惠钧、黄屹立、许中平。
发行人最近两年核心技术人员未发生变化。
65福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（六）公司独立董事任职情况
2020年1月至2022年7月，公司独立董事为万解秋、张谊浩、王稼铭、朱锐。
2022年7月，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，选举刘琼、郭龙华为公司第三届董事会独立董事。
截至本募集说明书签署日，公司独立董事为刘琼先生和郭龙华先生，独立董事人数占公司董事会成员总人数超过三分之一，其中包括一名会计专业人士。公司独立董事自聘任以来，依据《公司章程》《独立董事制度》等要求积极参与公司决策，发挥了在战略规划、审计、提名、薪酬与考核、法律等方面的优势。独立董事的履职维护了全体股东权益，完善了公司治理结构。公司独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定，独立董事均具有担任独立董事的任职资格。
（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况公司分别于2022年4月26日和2022年5月18日召开了第二届董事会第三十一次
会议和2021年年度股东大会，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划相关的各项议案，计划授予的限制性股票数量为300.00万股，授予价格为9.00元/股，首次授予
270.00万股，预留30.00万股，激励对象121人，包括激励计划公告时在公司任职的管
理人员和技术（业务）骨干。此外，股东大会授权公司董事会办理公司股权激励计划相关事宜。
2022年5月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年5月18日为首次授予日，授予价格为9.00元/股，向121名激励对象授予270万股限制性股票。此次限制性股票归属的基本情况如下：
获授的限制性占授予限制性股票占本激励计划公告序号姓名国籍职务股票数量总数的比例时股本总额的比例（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员核心技术人
1许中平中国员、品质保2.910.97%0.02%
证部经理核心技术人
2黄屹立中国2.310.77%0.01%
员、工程研
66福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
获授的限制性占授予限制性股票占本激励计划公告序号姓名国籍职务股票数量总数的比例时股本总额的比例（万股）发部经理
二、其他激励对象
中层管理人员（合计56人）195.4865.16%1.1277%
技术/业务骨干（合计63人）69.3023.10%0.3998%
首次授予限制性股票数量合计270.0090.00%1.5575%
预留部分30.0010.00%0.1731%
合计300.00100.00%1.7306%
2022年12月7日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》和《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，将公司2022年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格）由9.00元/股调整为8.70元/股，且认为激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年12月7日为预留授予日，向8名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为8.70元/股。此次限制性股票归属的基本情况如下：
获授的限制性占授予限制性股票占本激励计划公告序号姓名国籍职务股票数量总数的比例时股本总额的比例（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
///////
二、其他激励对象
中层管理人员（合计3人）13.944.65%0.08%
技术/业务骨干（合计5人）16.065.35%0.09%
合计30.0010.00%0.17%
七、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业的分类
公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为 3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品；公司产品按下游应用领
域可以分为 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金属零部
67福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
件、其他行业精密金属零部件及金刚线母线。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为通用设备制造业（C34）中的机械零部件加工（C3484）。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
发行人所处行业的主管部门为国家发展改革委和工信部。发改委负责组织拟订综合性产业政策，协调一、二、三产业发展重大问题并统筹衔接相关发展规划和重大政策，
拟订并组织实施行业中长期发展规划，以及负责投资综合管理等工作；工信部拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，指导行业质量管理等工作。
发行人所处行业的自律组织主要为中国机械工业联合会下属的中国机械通用零部件工业协会。中国机械通用零部件工业协会是我国紧固件、齿轮、电驱动、链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结、工业互联网等行业的自律组织，协会主要负责对行业改革和发展情况进行调研，为政府制定政策提出建议；组织市场及技术发展调研，为行业内企业开拓市场服务；开展行业统计工作，组建行业技术和经济信息网络等。
2、主要法律法规、行业政策
随着社会的进步和科技的发展，精密金属零部件广泛应用于国民经济发展的各个领域，产品趋向于多元化，行业技术水平不断提高，产品质量稳步提升。多年来我国精密金属零部件行业普遍存在加工精度不高，高端产品制造能力偏弱等不足。为夯实工业基础，提升工业发展的质量和效益，促进我国实现从制造业大国向制造业强国转变，国家先后出台了一系列产业政策：
序号时间发布单位政策名称相关主要内容
工信部、国家加强关键核心技术攻关，开发应用增材制造、《“十四五”发改委、教育超精密加工等先进工艺技术。大力发展智能
12021年12月智能制造发
部、科技部、制造装备。针对感知、控制、决策、执行等展规划》
财政部等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新。
行业属于“鼓励类：合金钢、不锈钢、耐候钢《产业结构高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精调整指导目22019年10月国家发改委密紧固件；新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0录（2019年克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件；
本）》可穿戴设备、智能机器人、智能家居。”
68福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号时间发布单位政策名称相关主要内容《战略性新行业属于战略性新兴产业中“2.1.5智能关键
32018年11月国家统计局兴产业分类基础零部件制造”
（2018）》《鼓励外商全国鼓励外商投资产业目录包含了：高密度、国家发改委、投资产业目高精度、形状复杂的粉末冶金零件及汽车、
42022年10月商务部录（2022年工程机械等用链条的制造；高精度、高强度版）》（12.9级以上）、异形、组合类紧固件制造。
发展智能绿色制造技术，推动制造业向价值链高端攀升。重塑制造业的技术体系、生产模式、产业形态和价值链，推动制造业由大《国家创新到强转变。对传统制造业全面进行绿色改造，
52016年5月国务院驱动发展战
由粗放型制造向集约型制造转变。加强产业略纲要》
技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平。
到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升。
掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。
《中国制造
62015年5月国务院制造业数字化、网络化、智能化取得明显进
2025》展。
到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。
公司下游应用行业包括 3C、汽车零部件、电动工具、光伏等行业。因此公司所处行业适用消费电子产品及汽车、光伏所属行业的法律法规及产业政策，主要如下：
序号时间发布单位政策名称相关主要内容消费电子相关产业政策《基础电子重点推广智能终端市场，瞄准智能手机、穿元器件产业
戴式设备、无人机、AR/VR 设备等智能终端发展行动计
12021年1月工信部市场，推动微型片式阻容元件、微型大电流
划
电感器、微型射频滤波器等各类电子元器件
（2021-202应用。
3年）》《战略性新将新型计算机及信息终端设备制造、新型电
22018年11月国家统计局兴产业分类子元器件及设备制造、高储能和关键电子材
（2018）》料制造等列入新一代信息技术产业领域。
提升消费电子产品供给创新水平。利用物联《扩大和升网、大数据、云计算、人工智能等技术推动级信息消费电子产品智能化升级，提升手机、计算机、工信部、国家三年行动计彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端
32018年8月
发改委划供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/（2018-202增强现实、超高清终端设备、消费类无人机
0年）》等产品的研发及产业化，加快超高清视频在
社会各行业应用普及。
69福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号时间发布单位政策名称相关主要内容《国务院关于进一步扩
将“新型信息产品消费”列为重点领域。升大和升级信
级智能化、高端化、融合化信息产品，重点
42017年8月国务院息消费持续
发展面向消费升级的中高端移动通信终端、释放内需潜
可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。
力的指导意见》汽车领域相关产业政策发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车
强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿《新能源汽色发展的战略举措。深入实施发展新能源汽车产业发展
国务院办公车国家战略，以融合创新为重点，突破关键
12020年10月规划
厅核心技术，提升产业基础能力，构建新型产（2021—20业生态，完善基础设施体系，优化产业发展
35年）》环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。
《关于统筹提出要大力促进汽车消费、减征二手车销售推进商务系
量增值税等新政策、新措施，积极推进汽车
22020年4月商务部统消费促进
限购向引导使用政策转变，进一步释放汽车重点工作的消费空间。
指导意见》《关于加快释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要国务院办公发展流通促结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限
32019年8月
厅进商业消费购的具体措施。有条件的地方对购置新能源的意见》汽车给予积极支持。
鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成
及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键工信部、国家《汽车产业零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、
42017年4月发改委、科技中长期发展关键总成和零部件等先进制造装备的集成创部规划》新和工程应用。培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。
光伏行业相关产业政策
大力发展风电光伏，结合以沙漠、戈壁、荒《2022年漠等地区为重点的大型风电光伏基地规划开
12022年3月国家能源局新能源工作发及电力供需发展形势，积极推进规划已明指导意见》确的跨省跨区输电通道前期工作，研究建立大型风电光伏基地配套储能建设运行机制
加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边《“十四五”国家发改委、地区分散式风电和分布式光伏建设。因地制
22022年1月现代能源体
国家能源局宜发展“光伏+”综合利用模式，实现太阳能系规划》
发电与生态修复、农林牧渔业等协同发展。
大力发展“智能光伏”，推进“智能光伏”等产业创新升级和行业特色应用。
国家能源局、 《“十四五” 突破硅颗粒料制备、连续拉晶、N 型与掺镓 P
32021年11月
科技部能源领域科型硅棒制备、超薄硅片切割等低成本规模化
70福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号时间发布单位政策名称相关主要内容
技创新规应用技术研发高防火性能、高结构强13度、划》模块化、轻量化的光伏电池组件，实现光伏建筑一体化规模化应用。
工业和信息
提升铸锭炉、单晶炉等自动化水平，研究长化部、住房和《智能光伏晶自动控制系统，推广自动喷涂、自动倒角、城乡建设部、
产业发展行金刚线截断、开方和磨面自动上下料以及自
交通运输部、
42018年4月动计划动检测等设备。鼓励金刚线切割、自动插片、农业农村部、
（2018-202自动粘胶、全自动硅片清洗及自动分选机、国家能源局、
0年）》自动粘脱胶设备等应用。提升工序间自动化
国务院扶贫传输和流水线作业能力。
办
为增强制造业产业链自主可控能力，提升制造业产业基础能力，国务院、国家发改委等相关部门出台的一系列鼓励行业自主创新的规划、政策和指导意见，有助于引导行业内公司不断增强创新能力，提升在关键零部件、基础材料和重要元器件方面的竞争能力，推动我国制造业高质量发展。此外，发行人下游的消费电子行业、汽车行业和光伏行业代表着新一代信息技术和新一代能源体系，为国家产业政策重点支持发展的产业，相关产业政策和法规的发布和落实，为行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，将给公司主营业务的发展提供良好的政策环境。
（三）行业市场基本情况
1、行业发展概况
精密金属零部件是机械零部件中常见的类型，是综合运用高精密金属成型工艺、精密检测、自动化等现代技术，将金属材料加工成预定设计形状或尺寸的金属零部件。精密金属零部件既具有加工精度高、尺寸公差小、表面光洁度高等精密特点，也具有尺寸稳定性高、抗疲劳与抗衰减性能好等金属零件的特点。精密金属零部件通常在仪器、设备及精密部件中承担一定的功能性，如电子元器件连接、零件铰链、信号传输、弹性接触、支撑、紧固、电磁屏蔽等，广泛应用于精密机床、精密测量仪器、精密电子设备与元器件、汽车、电动工具等行业。随着消费电子、通讯设备、汽车等行业发展，对产品的微型化、高精度、尺寸稳定性、抗疲劳等特性要求越来越高，对高端精密金属零部件需求急速增长，促进了精密金属零部件制造行业的迅速发展。
精密金属零部件制造是各类精密仪器设备生产制造的基础，其发展程度和一个国家的科技水平和制造业发达程度紧密相关。早期精密金属零部件制造业被欧美、日本等工业发达国家垄断，中国制造企业多数处于非核心产品外包代加工和学习阶段。近年来，
71福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在全球经济一体化和国际产业转移进程加快的背景下，产业链终端的大型企业为提高市场反应速度、提升研发效率、降低生产采购成本，开始寻找与培育有精密加工能力、有严格的质量控制能力、有自主研发能力以及响应速度快的零部件供应商。我国零部件制造企业通过吸收引进与自主创新，涌现出一批以精密制造技术与精细质量管理为核心能力，可以协同产业链配套企业进行共同研发的优秀企业，精密金属零部件行业得到了长足的发展。
2、下游应用行业市场需求状况与发展趋势
（1）3C 领域
3C 领域的市场规模及发展状况会对上游精密金属零部件行业的发展产生直接影响，
公司在 3C 领域的产品主要包括连接器零部件、超精密弹簧和精密金属结构件等产品，发挥连接、弹性接触、支撑、紧固、信号传输、电磁屏蔽等功能。
* 3C 领域市场规模庞大，精密金属零部件需求保持稳定近年来，在技术不断创新等因素推动下，全球消费电子产品创新层出不穷，渗透率不断提升，消费电子行业快速发展，并形成了庞大的产业规模。根据中商产业研究院统计，全球消费电子行业市场规模由2016年的9050亿美元增长至2021年的10860亿美元，随着居民消费水平的进一步提高、消费质量的提升、各类 3C 产品稳定的渗透率和更快的更新换代频率，未来 3C 产品仍然具备广阔的市场空间，将带动 3C 领域精密金属零部件市场的稳步发展。
72福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2016-2021年全球消费电子行业市场规模
数据来源：Statista、中商产业研究院整理
在 5G 与 AI 技术进步的持续推动下，智能移动、智能可穿戴、AR/VR/MR、智能家居及智能显示等 IoT 设备的发展将百花齐放，随着终端产品更新换代速度的逐渐加快，内部电子元件的集成化程度亦相应增长，技术门槛不断提高。在消费电子行业集中度提升的背景下，相关精密金属零部件的需求也将进一步向拥有自主开发能力、掌握多种加工工艺并具备多工艺组合生产能力的精密金属零部件制造商集中。
*智能穿戴设备发展迅速，为精密金属零部件行业带来广阔的市场空间继智能手机和平板电脑后，智能可穿戴设备产品将成为消费电子产业的下一个增长点。近年来，全球智能可穿戴设备市场快速发展。根据 IDC 的数据，2021 年全球智能可穿戴设备出货量达到5.33亿台，同比增长近20%，2022年度全球可穿戴设备出货量虽然较 2021 年度有所下滑，但总体仍高于 2019 年度及 2020 年度的出货情况。IDC 预估2023年出货量同比增长6.30%，2023年-2027年复合年增长率约为5.40%。
智能穿戴设备的设计通常具备较高的时尚性和科技含量，对于零部件而言，一方面要求美观时尚，另一方面需要应用更多新概念材料与新设计，同时不断要求小微化，对零部件提出了苛刻的要求。精密金属零部件在智能穿戴设备中起到结构支撑、弹性接触、紧固、信号传输等作用，由于精密度高的特点，能很好满足智能穿戴设备轻薄、时尚的要求。因此，智能穿戴设备将为精密金属零部件行业带来广阔的市场空间。
*新兴终端应用发展迅速，为精密金属零部件行业带来发展机遇
73福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可穿戴设备未来将进一步与虚拟现实技术相结合，应用场景将延伸至前所未有的广阔领域。VR/AR 技术行业处于起步期，但未来市场潜力巨大，以 VR/AR 为代表的新一代电子设备市场将保持高速增长。根据 Wellsenn XR 统计数据，2021 年全球 VR 和 AR设备出货量分别为1029万台和28万台，预计将在2024年增长至3546万台和400万台。随着 VR/AR 技术的普及与发展，将为精密金属零部件行业带来新的发展机遇。
2016-2024E 全球 VR/AR 出货量
数据来源：Wellsenn XR
* 3C 产品轻薄化、高速传输、时尚化等趋势将带动精密金属零部件的市场需求稳步增长。
A、轻薄化
便携性是 3C 类产品的最重要指标之一，以智能手机为例，消费者期望智能手机可以把机身厚度控制在10毫米以下，整体重量控制在110克左右；同时为了获得良好的用户体验，越来越多的智能手机采用了5至6寸以上的大屏幕。这就要求在确保零部件的功能性与结构强度的前提下，尽可能地实现零部件小微化轻薄化。精密金属零部件由于可加工尺寸小、加工精度高、金属延展性好、金属制件耐久性好等特点，成为实现零部件小微化轻薄化的首选方案。
B、高速传输
智能终端设备实现高速能源传输与高速信息传输，一方面要通过增加电压，但电压增加也会导致信号传输时发热问题；另一方面也需要连接器与接口表面粗糙度极低，连
74福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
接器与接口之间紧密贴合，降低信息与电能传输时的损耗。由于精密金属零部件具备更好的散热性能以及更高的表面加工精度，可以更好地实现高速能源传输与高速信息传输，已成熟应用于智能终端设备。
C、时尚化
金属零部件由于表面美观时尚、价值感高、不易损坏等特点，在与玻璃制件、工程塑料制件的竞争中赢得了先机。3C 产品的时尚化对于精密金属零部件也提出了更高的要求：涉及设备外观的零部件需要更好的表面加工精度；零部件更多应用新材料融合科技时尚等。
（2）汽车领域
公司汽车类精密金属零部件产品主要包括挡风网弹片、天窗横梁等冲压件产品，卷帘簧、启动马达卷簧等卷簧、动力电池铜排和门锁和天线业务等产品。随着汽车产业朝着轻量化、电动化的趋势不断发展，汽车行业对精密金属零部件需求不断增加。
*我国汽车年产销量蝉联全球第一，汽车行业产销形势逐步回暖根据中国汽车工业协会统计，从2007年至2022年，我国汽车产量从888.24万辆增长至2702.10万辆，年复合增长率约为7.70%；中国汽车销量从2007年的879.15万辆增长至2022年的2686.40万辆，年复合增长率达7.73%。
2007-2022我国汽车产销量情况
75福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：中国汽车工业协会
中国汽车产销量自2017年达到最高点后，2018年开始出现下滑，主要原因系近年来我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，我国汽车行业在受宏观经济增速回落和制造业整体处于供给侧结构性改革背景下，也处于转型升级和结构调整过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响承受了较大的压力，但从年度产销量绝对总额来看，2020年我国汽车年产销量继续蝉联全球第一。2021年得益于新能源汽车技术的发展，汽车产销量有所回暖，同比分别增长3.4%和3.8%。2022年，我国汽车产销量同比分别增长1.89%和2.42%。
*汽车零部件行业平稳发展，汽车天窗市场需求保持旺盛近年来，我国汽车制造业规模不断扩张，带动汽车零部件行业稳步增长。我国汽车零部件制造行业销售规模从2011年的1.98万亿元增长至2021年的4.07万亿元，复合增长率达7.5%，平均增速整体高于汽车销量增速。从长期来看，我国汽车行业市场需求潜力巨大，汽车零部件制造行业具备增长潜力。
2013-2021汽车零部件制造业收入及增速
数据来源：国家统计局、思瀚产业规划研究院整理
以汽车天窗市场为例，根据 Global Market Insights 发布的数据，2018 年全球汽车天窗市场规模约为210亿美元，预计将以复合年增长率约10%的速度增长到2025年的400亿美元。随着中高端汽车市场需求的提升、新能源汽车天窗配比的提高以及消费者对汽
76福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
车天窗需求的增加，汽车天窗市场将继续保持稳定的增长。
*新能源汽车渗透率快速提升，精密金属零部件需求有所增加双碳目标促进汽车行业转型升级，根据亿欧智库预测，2022年中国新能源汽车市场仍将保持高速增长，销量将接近500万辆，2025年将达到1137.6万辆。新能源汽车市场规模稳定扩大，将带动新能源汽车精密金属零部件市场需求稳步增加。
2018-2025E 中国新能源汽车销量及预测
资料来源：亿欧智库、天风证券研究所
动力电池是新能源汽车的核心部件，动力电池组的安全、可靠、高续航等特性决定了新能源汽车的性能。动力电池的主要配件（包括箱体、铜排、电池包、电池托盘等）以及电池组的组装过程中都需要用到大量的精密金属零部件和精密金属加工工艺。此外，新能源汽车不仅重塑了传统汽车的动力体系，而且更易于与通信、半导体、互联网等领域实现深度融合，实现汽车内饰电子化，智能化、数字化特征正在显现，精密金属零部件在汽车中的应用范围和价值量也会随之得到拓展和提升。
（3）电动工具领域
公司电动工具类精密金属零部件产品在电动工具中主要起到支撑、复位、紧固、连
接等作用，提升了电动工具的操作性及安全性。
20世纪90年代以来，中国电动工具产业承接国际分工转移，目前中国已成为全球
最主要的电动工具生产国之一。由于电动工具的主要消费市场在欧美，因此国内生产的电动工具大部分供外贸出口。中国电动工具行业在承接国际分工转移的过程中不断发展，
77福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
整体保持平稳，2021年，我国手提式电动工具的产量为27226万台，较2020年增长22.9%。根据 Allied Market Research 数据，2019 年全球动力工具市场规模为 236 亿美元，
预计到2027年可达391.5亿美元，年复合增长率为6.53%。
2013-2021国内电动手提式工具产量及增速
数据来源：国家统计局、国信证券经济研究所整理
精密金属零部件在电动工具中主要提供结构支撑、弹性支撑、紧固、传动等功能，其性能和电动工具的使用安全紧密相连，会对产品质量产生较大的影响。因此，大型电动工具跨国公司选择供应商，一般要求拥有行业领先的技术工艺、研发能力、产品质量、供货能力和企业信誉，并保持长期合作关系。近年来，我国电动工具整机及零部件生产商在市场需求的驱动下发展出一批专业化水平高、技术研发能力强、供应产品质量稳定
的制造商，行业优势企业在市场竞争中生产规模不断扩大，市场集中度有所提升。
（4）光伏领域
公司子公司强芯科技所生产的金刚线母线主要用于生产金刚线，目前终端主要应用于光伏行业的硅片切割。
*全球光伏产业平稳增长，整体发展趋势向好
2012-2021年，全球新增光伏装机容量复合增长率高达18.5%。从整个能源结构发
展角度来看，节能减排、绿色发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的重要发展战略，光伏产业依然存在巨大市场空间。据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1721GW，到 2050 年将进一步增加至 4670GW，发展潜力
78福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书巨大。目前，有约200个国家共同参与签署《巴黎气候协议》，各参与国需要按协议制定和执行温室气体减排计划，有望进一步促进全球光伏产业的发展。
2010-2021 年全球新增光伏装机容量（GW）
数据来源：Solar Power Europe
*国内光伏市场产业规模稳步增长，全球竞争力增强光伏产业是我国具有国际竞争优势的战略性朝阳产业。近年来，在政策引导和市场需求双轮驱动下，我国光伏产业快速发展，产业规模迅速扩大，产业链各环节市场占有率多年位居全球首位，已经成为世界上重要的光伏大国。截至2022年底，我国光伏电站累计装机容量达到 392GW，2016-2022 年间复合增长率高达 31.06%。
2016-2022 年中国光伏电站新增及累计装机容量（GW）
79福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：国家能源局
*金刚线切割市场渗透率显著提升，市场潜在需求巨大切片技术方面，金刚线切割相对于传统的砂浆切割，具有切割速度快、单片损耗低、切割液更环保等优点，有效减少单位产能耗硅量，从而较大程度地减少了硅片的成本和折旧等。此外，由于金刚线单次切割的出片数量更多且耗时更短，进而进一步提升了光伏硅片产能。2015年以来，单晶、多晶切片逐步从砂浆切割转换为金刚线切割，在单晶硅领域，2017年金刚线切片技术已全面取代砂浆切片技术，2018年多晶硅片切片也基本从砂浆切割向金刚线切割转换，金刚线的市场需求将快速增长。随着我国硅片产量的稳步提升，以及金刚线切割对传统砂浆切割的全面取代，金刚线切割市场未来市场需求将稳步扩大。
（四）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
精密金属零部件在生产过程中广泛应用多种技术，包括计算技术在模具设计开发中的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米技术在
结构件表面处理中的应用等。随着新技术及新工艺的广泛应用，精密金属零部件逐渐向更精密、更复杂及更经济快速方面发展，技术含量不断提高。技术水平不断提高使得精密金属零部件在下游应用产品制造过程中的地位日益重要，应用领域不断拓展。
1、自动化生产逐渐代替人工制造
截止目前，精密金属零部件在下游应用产品的制造环节主要集中在亚太地区，但是随着近年来以中国为首的亚太地区国家劳动力成本开始逐渐上升，制造加工厂商对于生产设备自动化的需求也越来越高。自动化设备的投入应用有利于制造加工厂商降低劳动成本以及对于专业人员技能的需求，同时还能提高产品的精度以及稳定性，提高生产效率。随着全球精密电子零部件下游领域的不断扩张，产品更新迭代周期的缩短，以及电子设备类产品逐渐向小型化、智能化、高效化的方向发展，对精密金属零部件生产商来说，在产品精度以及产量方面都提出了较大的挑战，传统的人工制造或半自动制造模式难以满足企业发展需求。因此，随着相关技术的逐渐成熟，未来精密金属零部件生产商生产设备将逐渐朝自动化、智能化的方向发展。
2、行业集中度不断提升
由于中低端精密金属零部件在结构及生产工艺方面相对较简单，行业门槛较低，通
80福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
常只需要简单的冲压设备及模具就可以完成生产，导致行业内中低端精密金属零部件加工制造商数量较多，产品同质化现象严重，中低端产品市场与高端产品市场也出现较大分化。行业内高端加工制造厂商主要集中于欧美、日韩等地区，这些地区囊括了行业内主要的下游大型品牌商。国内精密金属零部件加工制造厂商由于难以进入下游大型品牌商产业链，导致高端产品生产商数量较少。中低端产品生产商数量的增加以及逐渐恶劣的产品同质化，加大了行业内的竞争压力，行业内专业化程度低、规模小、设备较落后以及技术水平发展较缓慢的企业将面临更大的淘汰风险。同时，激烈的市场竞争环境有利于生产企业在技术研发以及生产规模上的发展，推动行业集中度不断提升。
3、下游应用领域将更加广泛
精密金属零部件主要应用于各类消费电子设备、汽车以及医疗器械等行业，下游领域具有广泛性。其中，消费类电子产品近年来随着物联网、人工智能等新技术的发展，以及愈发激烈的市场竞争环境促使各消费电子产品生产商不断推出新产品，新兴消费类产品层出不穷，为精密金属零部件行业不断打开新的市场。同时，随着消费者对电子设备运行效率、容量、能耗、体积等要求的不断提高，也使精密电子零部件的使用量越来越多。另一方面，随着相关制造产业的发展与进步，精密电子零部件也将逐渐应用到无人机市场、智能装备市场、AR/VR 市场以及智能化工业市场等新兴领域中。
4、精密金属零部件制造企业与品牌商的合作将更加密切近年来，精密金属零部件行业下游电子设备品牌商对于供应商的选择已不仅是单纯从价格方面进行考量，产品质量、生产规模、技术研发能力、产能转化能力等综合因素已成为品牌商对于选择精密金属零部件供应商的评估标准。严格的供应商筛选机制在一定程度上促进了精密金属零部件企业的发展，同时也形成了下游品牌商与供应商稳定合作的保障。另一方面，随着电子设备定制化的趋势不断深入，部分精密金属零部件产品在设计与开发主要由供应商与品牌商协同完成。同时，规模化的定制类产品的生产需求也使得供应商的替换对于品牌商而言更加困难，一定程度上增大了客户黏性。
（五）行业的竞争格局与公司的行业地位
1、行业竞争格局
从行业集中度来看，因精密金属零部件的下游应用行业十分广泛，客户群体遍布汽车、计算机、通信、消费电子、电动工具、新能源、医疗器械等众多行业，不同下游应
81福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
用行业对金属零部件产品的精密度要求各不相同，且行业内主要产品均为非标准件、不同应用领域产品的加工工艺差距较大，行业内企业在各类细分产品上均呈现相对独立的竞争格局，因此，总体的行业集中度不高。但是从细分领域来看，特定行业的下游应用企业建立了严格的供应商准入体系，对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求较高，少量企业凭借资金优势、研发创新、先进的生产工艺与核心技术、高精密度高稳定性的产品，逐步在各自细分领域形成了良好的口碑与核心竞争力，逐步扩大市场份额，在特定细分应用领域的行业集中度有所提高。
从产品精密度来看，行业内产品的精密度越高，对产品工艺与核心技术要求也越高，能够满足下游客户高质量要求的行业内企业相对较少，部分高精行业相关精密金属零部件甚至呈现供不应求的状态。因此，某一应用领域的产品精密度越高，市场竞争程度则越低。
2、公司的行业地位
公司是专业从事精密金属零部件制造的高新技术企业，具备专业制造技术、质量管理及自主设计开发的经验与团队，以“智能制造升级、新材料自主开发”为目标，全方位打造精密金属零部件制造及研发中心平台。公司始终专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，熟练掌握精细线成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、管件 3D 折弯成型、微米级金属湿拉等多种精密金属零件成型工艺以及精密金属部件组装工艺。
公司通过对产线进行自动化和智能化升级改造，将现有成型工艺有序衔接优化，逐步在生产高效化、低成本化、部件生产自动化等方面形成了独有的技术优势和核心竞争力。公司可以满足下游行业对精密金属零部件领域制造与前瞻性研发服务需求，为下游客户提供专业的精密金属零件制造服务，并协同下游客户共同进行精密金属零部件的研发设计、工艺改进与成本控制，在主要细分领域具备较强的综合竞争力。
公司已获得下游客户的广泛认可，进入了富士康、立讯精密、正崴、莫仕、易力声、伟巴斯特、英纳法、百得、牧田等行业内知名企业的供应链体系，并建立了长期、良好的合作伙伴关系，形成了良好的品牌口碑，在行业内享有较高的知名度和美誉度，客户黏性不断增强。
82福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（六）公司的主要竞争对手
在精密金属零部件制造领域，与发行人形成竞争关系的主要企业有：昆山科森科技股份有限公司（603626.SH）、江苏精研科技股份有限公司（300709.SZ）、苏州瑞玛精
密工业股份有限公司（002976.SZ）、浙江荣亿精密机械股份有限公司（873223.BJ）和
江苏米莫金属股份有限公司（838327.NQ）等。
1、科森科技（603626.SH）
科森科技成立于2010年12月，于2017年2月在上海证券交易所主板上市。科森科技专注于精密金属结构件的研发、设计、生产和销售，主要从事各类精密车件、精密冲压模具、精密切削件、模具标准件以及自产产品的生产和销售，为富士康、松下电子、索尼电子等知名客户提供精密金属结构件制造服务。科森科技2022年末总资产
569905.08万元，净资产310436.80万元，2022年度营业收入342366.11万元，净利润
8677.86万元。
2、精研科技（300709.SZ）
精研科技成立于2004年11月，于2017年10月在深圳证券交易所创业板上市。精研科技专注于为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽车领域
大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品。精研科技的产品已最终应用于三星、OPPO、华为、联想、本田等国内外知名消费电子和汽车品牌。精研科技2022年末总资产351816.80万元，净资产189119.29万元，2022年度营业收入250764.70万元，净利润-26261.69万元。
3、瑞玛精密（002976.SZ）
瑞玛精密成立于2012年3月，于2020年3月在深圳证券交易所主板上市。瑞玛精密主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售，主要产品包括通过精密冲压、冷镦、机加工等工艺制成的谐振器、低通、盖板等移动通信零部件，安全气袋支架、多媒体支架、电磁阀、油封骨架、螺栓、铆钉等汽车类零部件，开关组件、压铆螺母、压铆螺钉、螺母柱等电力电气零部件，以及相应模具产品。瑞玛精密2022年末总资产191119.95万元，净资产85033.30万元，2022年度营业收入120616.89万元，净利润7330.22万元。
83福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
4、荣亿精密（873223.BJ）
荣亿精密成立于2002年3月，于2022年6月在北京证券交易所上市。荣亿精密主营业务为紧固件的研发、生产和销售，主要产品有铜钉、铜件、铜套、SMD、铝件、钢件、铆钉和螺母等，产品主要用于 3C、汽车等行业。荣亿精密 2022 年末总资产
46251.61万元，净资产32434.70万元，2022年度营业收入24556.16万元，净利润819.42万元。
5、米莫金属（838327.NQ）
米莫金属成立于2013年3月，于2016年11月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌。米莫金属主营业务为粉末五金配件的生产、研发、销售，公司运用金属粉末注射成形技术，研发、生产和销售 3C 配件、电动工具、机械零件、建筑五金、精密锁具、汽车零件等三维复杂的异形零配件。米莫金属2022年末总资产6683.93万元，净资产
5927.18万元，2022年度营业收入7088.96万元，净利润994.67万元。
（七）行业进入壁垒
1、认证壁垒
精密金属零部件行业下游客户领域广泛，涉及 3C、汽车、通讯、工业自动化、医疗器械、能源等众多行业。消费升级的需要促使下游终端产品在质量、性能、价格等多个方面展开角逐，而基础零部件的技术、质量、价格和供货速度等因素是决定终端产品能否制胜的关键。因此，下游厂商会对零部件供应商进行严格的筛选和认证。
下游客户选择供应商要经历基础能力评估、现场审核、样品试用和产品比对等多个阶段，这一过程通常需要耗费较长的时间。而一旦进入供应商体系，供应链关系具有较强的稳定性。合格供应商能够得到长期而稳定的业务订单，同时也需要具备可持续发展模式，能够不断改进技术水平和研发及工艺设计能力，满足客户的多样化和更高水平的要求，双方形成合作的良性循环。因此，新进入者由于面临层层阻碍很难获得终端产品制造商的认证。
2、技术壁垒
精密金属零部件行业属于技术密集型行业，生产任何一款精密金属零部件都需要综合考量原料性能、机械性能、环境性能等方面，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、
84福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协调配合生产能力，同时必须具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。
此外，精密金属零部件下游客户领域众多，各个行业的客户对精密制造产品具有不同的需求，相关产品具有品种繁多、工艺复杂、新工艺和新材料的应用层出不穷的特点，本行业的生产企业需要具有为客户提供系列化制造服务的能力，而这种能力来源于日积月累的技术创新、工艺改造和加工经验的积累。一些企业因为没有足够的技术积累，从而导致产品废品率居高不下，从而成本超出下游客户报价，甚至因为工艺水平不足难以制造出符合客户要求的产品，最终导致企业难以在行业中立足。
3、资金壁垒
精密金属零部件制造业属于资金密集型行业。一方面，企业在新产品的试制研发过程需要公司投入大量人力、物力、财力，包括采购金额较大研发设备，一旦研发失败企业无法取得订单；另一方面，在生产过程中，企业需要不断进行生产设备的技术升级以优化产品生产工艺及产品质量，增强企业的加工和检测能力、持续研发能力等。因此，进入本行业需具备较强的资金实力以保证初始和后续持续的资本投入以优化生产，行业存在较高的资金壁垒。
4、人才壁垒
精密金属零部件制造业对人才要求较高。本行业的企业既需要对市场需求具有高度敏感嗅觉的战略性人才，又需要具备过硬技术能力的产品、工艺研发人员，还必须有经验丰富的生产制造人员，才能不断开发新产品、完善产品结构、提高产品质量、降低生产成本，从而满足客户要求，提高企业自身的综合竞争力。然而，由于行业中在位企业已经营多年，生产管理经验丰富，整个核心人才队伍成熟稳定，新进入企业一时难以获得在研发、管理、生产、销售等各环节的专业人才，且人员之间的磨合需要较长时间，这对企业构成进入壁垒。
（八）公司所在行业与上下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关系
公司所处行业的上游主要为钢材、合金、铜材、黄铜丝等金属原材料供应商，原材料厂商众多且分布广泛，原材料行业的竞争也较为充分，产品供给得以保障，不会出现供应短缺等情况。原材料价格的波动会对行业内企业的经营成本产生一定影响，原材料性能的改进可能会对本行业产品的精密性和其他性能产生影响。
85福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、与下游行业的关系
精密金属零部件制造行业的下游行业领域广泛，包括电子制造服务商、设备及零部件制造商等，并最终应用于消费电子行业、通信行业、汽车行业、电动工具行业、光伏行业等，上述行业的发展及产品的更新对本行业的发展和工艺改进有着直接影响。随着下游行业的快速发展，新产品层出不穷，产品质量要求越来越严格，产品结构越来越复杂，对本行业企业的市场反应速度和个性化产品的设计能力提出了更高的要求，对本行业的企业来说是机遇与挑战并存，影响着行业的竞争格局和发展方向。公司下游行业情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、（三）2、下游应用行业市场需求状况与发展趋势”。
八、公司主营业务具体情况
（一）主营业务
公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为 3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。
公司长期深耕精密金属零部件制造行业，积累了全面、高效、精益化的精密金属零部件制造技术及经验，在提升技术、工艺和产品开发能力的基础上，不断优化客户和产品结构。近年来，公司不断加大技术创新力度，持续地进行工艺改进，从设计、工艺、品质、服务等方面为品牌发展注入新动力，公司知名度在业内显著提高。
公司产品具备高精密度、高稳定性、高良品率等优势，凭借优质的产品和快速的市场响应能力，公司获得了下游客户的广泛认可，进入了行业一流企业的供应链体系，与之形成了长期稳定的合作关系。在 3C 行业，公司为富士康、立讯精密、正崴、莫仕及易力声等行业内知名企业提供连接器零部件、精密弹簧、精密金属结构件等产品；在汽
车零部件行业，公司为全球汽车天窗龙头企业伟巴斯特、英纳法等提供汽车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、卷帘簧等产品；在电动工具行业，公司为全球电动工具龙头企业百得、牧田等提供各类精密弹簧、弹片、轴销件、车削件等产品。
（二）主要产品
公司产品按下游应用领域可以分为 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、
电动工具类精密金属零部件、一般精密金属零部件及金刚线母线，按生产工艺可以分为精密弹簧、异型簧、卷簧、冲压件、MIM 件、车削件、连接器、天窗驱动管及组装部
86福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书件。
公司产品根据客户需求定制生产，满足终端产品一定功能或性能需求，产品呈现规格品类多、批次多的特点，部分产品示例如下：
1、3C 类精密金属零部件
公司 3C 类精密金属零部件主要包括弹簧、弹片及各类线成型产品、MIM 粉末冶金
产品、精密车削件、精密冲压件、拉伸及折弯件等，广泛应用于无线蓝牙耳机、头戴式耳机、无线充电产品、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等信息终端设备制造，除了起到支撑、固定、连接等基本功能，根据不同应用场景，还起到信号传输、电磁屏蔽等功能。
公司部分 3C 类精密金属零部件产品如下：
产品名称移动终端充电线精密弹性件示意用途示意及用途
应用部位：移动终端充电线缆端口
用途：超弹性结构，尺寸小巧，精密度高，对线缆内部结构起到弯折回弹的保护作用，避免弯折引起的导线断裂、短路等问题
产品优势/技术介绍：
*通过应用材料的超弹性性能，实现保护线缆内部导线的功能，替代了传统的塑胶保护方案，使得产品更加美观，解放了外观的空间设计限制；
说明
*创新采用磨锥工艺，降低了产品的表面粗糙度，从而增加折弯寿命次数，同时产品精度达到 0.04mm 以内；
*采用全自动外观检测设备，减少人工成本，提高检验效率；
*产品经过磨锥工序、研磨工序等加工后，严格按照工艺设定流程作业，良品一次合格率达到95%以上；
*产品具有超弹性功能、满足高弯曲曲率下的疲劳寿命要求。
产品名称 TWS 无线蓝牙耳机精密内置件示意示意用途
87福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
及用途
应用部位：TWS 无线蓝牙耳机扬声器
用途：体型小巧，尺寸精密，具有高回弹性能，能够对产品内部结构起到结构保护作用等；
说明产品优势/技术介绍：
*自主创新的异形弹簧精密折弯解决方案，可实现三维设计弹簧的高精密生产；
*通过异形弹簧精密折弯方案，能够实现精密折弯和高回弹性能；
*采用全自动尺寸全检设备，实现空间尺寸检验，降低人力投入，提升产品品质。
产品名称头戴式耳机支撑精密结构件示意用途示意及用途
应用部位：头戴式耳机支撑架
用途：高回弹的不锈钢结构件，可以为耳机佩戴提供支撑，同时重量轻、厚度薄，能够提供舒适的佩戴感受说明
产品优势/技术介绍：
*创新地将弹簧的加工方式与冲压工艺结合，解决产品冲压加工的加工应力难题；
*自主创新工艺流程，可实现高回弹、高弯曲疲劳寿命的产品需求。
产品名称 TWS 耳机充电盒开合精密板簧结构件示意用途示意及用途
应用部位：TWS 耳机充电盒开合处
用途：结构简洁，占用空间极小，提供耳机充电盒的盒盖开合力，能够达到高要求的弯曲疲劳寿命
产品优势/技术介绍：
说明
*创新地将板簧设计应用在耳机充电盒的开合设计方案中；
*自主创新加工工艺，使用冲压方案，综合弹簧的设计理念，实现高精度、高弯曲疲劳寿命等特点；
*采用全自动生产设备，有效减少人工，提升稳定性及产品竞争力；
* 特殊材料应用，突破超低延伸率（