建发股份:建发股份关于出售资产暨关联交易的公告

股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—080
债券代码：185248债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：137601 债券简称：22建发Y4厦门建发股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）控股子公
司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）、厦门利柏商务服务
有限公司（以下简称“利柏商务”）拟将各自持有的广州建信小额贷款有限公司（以下简称“建信小贷”）42.00%、34.00%的股权，分别按照对应的评估价值12822.25万元、10379.91万元转让给公司控股股东厦门建发集团
有限公司（以下简称“建发集团”）（最终股权交易价格以国资评估备案结果为准）。本次转让完成后，建发股份及其下属子公司均不再持有建信小贷的股权。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最
近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
*本次交易已于2023年8月8日经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过。本次交易尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
一、关联交易概述
根据经营管理需要，公司控股子公司建发房产、利柏商务拟将各自持有的建信小贷42.00%、34.00%的股权转让给公司控股股东建发集团。本次股权转让完
1成后，公司及其下属子公司均不再持有建信小贷的股权。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）以
2023年5月31日为评估基准日出具的评估报告，标的公司建信小贷所有者权益
账面价值合计30000万元，评估值30529.16万元，评估增值529.16万元，增值率为1.76%。
本次股权转让以建信小贷股东全部权益评估值30529.16万元为定价参考依据，建发房产、利柏商务持有的标的公司股权转让价格分别为标的公司股权对应评估值12822.25万元、10379.91万元（最终股权交易价格以国资评估备案结果为准）。
建发集团持有公司45.15%的股权，为公司控股股东，建发房产和利柏商务为公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易已经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期
经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，本次交易的受让方建发集团持有公司45.15%的股权，为公司控股股东，系公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：厦门建发集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350200154990617T
3.成立时间：1981年1月1日
4.注册地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层
25.法定代表人：黄文洲
6.注册资本：67.50亿元
7.经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的
国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄
金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
8.股权结构：厦门市国资委持有100%股权
9.主要财务数据（合并口径）：截至2022年12月31日，建发集团经审计的
总资产为7235.63亿元、归属于母公司所有者权益为597.44亿元，2022年度，建发集团经审计的营业收入为8473.74亿元，归属于母公司所有者的净利润为
30.57亿元；截至2023年3月31日，建发集团的总资产为8330.90亿元、归
属于母公司所有者权益为612.10亿元，2023年1-3月，建发集团营业收入为
1713.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为4.87亿元。
10.关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：
本次交易为股权转让。公司控股子公司建发房产、利柏商务拟将各自持有的建信小贷42.00%、34.00%的股权转让给公司控股股东建发集团。
（二）建信小贷的基本情况：
1、公司名称：广州建信小额贷款有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA59JTPD29
3、法定代表人：林伟国
4、成立日期：2017年2月28日
5、注册地址：广州市越秀区解放南路123号16层1601房
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
向中小微企业开展融资咨询服务
38、股权结构：建发房产42.00%，利柏商务34.00%，弘信创业工场投资集团
股份有限公司20.00%、李萍2.00%、王夏云2.00%
9、主要财务数据：根据福建普和会计师事务所有限公司出具的标准无保留
意见的审计报告，截至2022年12月31日，建信小贷经审计的所有者权益为
37365.94万元，截至2023年5月31日，建信小贷经审计的所有者权益为
30000.00万元；2022年度，建信小贷经审计的营业收入为17118.76万元，净
利润为8621.30万元，2023年1-5月，建信小贷经审计的营业收入为7125.47万元，净利润为3260.58万元。
（三）最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：
2022年9月，经建信小贷股东会决议，注册资本由20000.00万元增至
30000.00万元。新增的10000.00万元注册资本中，6300.00万元由未分配利
润按各股东持股比例转增，3700.00万元由各股东按持股比例现金出资。上述增资行为已经厦门汇致远会计师事务所（普通合伙）“厦汇致远所验字〔2022〕第018号”《验资报告》验证。除上述增资事项以及因本次股权转让进行评估外，建信小贷最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。
（四）本次交易拟转让的建信小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建信小贷不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，除建发房产、利柏商务外的其他股东已放弃优先受让权，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估对建信小贷截止2023年5月31日的全部权益价值进行了评估。2023年7月25日，嘉学评估出具了《厦门建发集团有限公司拟股权收购涉及的广州建信小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8100041号），采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元经审计后所有者评估值标的资产对应标的公司权益账面价值增值率标的资产
（100%股权）评估值
（100%股权）
建发房产42%12822.25
建信小贷30000.0030529.161.76%
利柏商务34%10379.91
4如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的建信小贷全部
所有者权益价值为30529.16万元。各方协商一致确定参考上述股东权益评估值确定本次交易的股权转让价格。根据上表，建发房产、利柏商务持有的标的股权转让价格分别为标的股权对应评估值12822.25万元、10379.91万元（最终股权交易价格以国资评估备案结果为准）。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权收购协议》主要内容如下：
1、协议主体、标的资产
转让方：建发房产、利柏商务
受让方：建发集团
标的资产：建发房产、利柏商务分别持有的建信小贷42.00%、34.00%的股权。
2、交易价格本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“四、交易标的的评估、定价情况”。
3、股权转让及交割安排
在完成审计评估、国资备案、金融局审批等相关手续后，在受让方通知后3日内，各方应共同配合完成相应的工商变更登记手续。各方同意，以完成标的股权转让的工商变更登记之日作为交割日。转让方配合在交割日当日向受让方查验或移交公司相关印鉴、证照、档案、资料、合同等文件。
4、支付对价安排
在工商变更登记完成后7日内，受让方应向转让方一次性支付股权转让价款。
5、过渡期损益承担安排
对于标的股权在基准日至交割日期间对应的任何损益及事项（若有），均由转让方享有或承担。
6、存量债务的处理
截至标的股权交割日，标的公司对转让方尚未付清的债务（包含本金及利息），由受让方或其指定主体按协议约定在交割日当天向标的公司提供对应金额的股东借款，标的公司在收到前述股东借款当天向转让方进行清偿，受让方或其指定
5主体对标的公司享有对应金额的债权。
7、合同生效
《股权收购协议》于各方或其授权代表签字、盖章之日起生效。
8、违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的实际损失、预期利润、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用、公证费、保全费和开支（合称“损失”）。经守约方催告后在合理期限内（30个日历日）违约方仍未履行义务或采取补救措施的，守约方有权解除合同并要求违约方承担相应的违约责任。
本协议生效后，因政策障碍等原因导致本协议无法履行，则任一方有权解除本协议，各方互不承担违约责任并根据合理公平原则处理各方权利义务，各方亦可另行协商采用其他形式。
9、付款方支付能力判断
受让方建发集团最近三年财务状况良好，公司董事会认为建发集团的支付能力良好，该等款项收回不存在或有风险。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易系基于公司经营管理需要，本次交易完成后，建信小贷不
再纳入公司合并报表范围。建信小贷业务规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
3、本次交易完成后，建信小贷将成为公司的关联方，后续如公司与建信小
贷发生交易，则构成关联交易，公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。
4、本次转让前，公司不存在为建信小贷提供担保、委托理财等情况。根据
本次交易各方签署的《股权收购协议》，截至标的股权交割日，建信小贷对转让方建发房产、利柏商务的存量债务由建发集团或其指定主体在交割日当天向建信
小贷提供对应金额的股东借款，建信小贷在收到前述股东借款当天向建发房产、
6利柏商务进行清偿。因此，本次交易不会形成关联方资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司经营管理需要，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次关联交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司经营管理需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
建信小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期
经审计净资产绝对值5%。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年8月9日
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