四维图新:北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司关注函相关事项的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
关注函相关事项的专项法律意见
京天股字（2023）第452号
致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）的委托，就四维图新回复其于2023年8月2日收到的深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京四维图新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第293号）（以下简称“《关注函》”）所述相关事项，出具《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司关注函相关事项的专项法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所及经办律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
1能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本法律意见仅供公司就《关注函》所涉事项向深圳证券交易所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何用途。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、《关注函》问题2、根据《详式权益变动报告书》，屹唐新程的普通合伙人、
执行事务合伙人为屹唐敦胜，出资比例为0.02%，有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为97.48%、2.50%；此外，图小象合伙持有屹唐敦胜出资比例为49.8%。图小象合伙为你公司核心经营管理人员参与的持股平台。请根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对你公司实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情形。请律师核查后发表明确意见。
（一）北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“图小象合伙”）未能实质上对四维图新实施控制
1、在北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）及其
普通合伙人北京屹唐敦胜科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐敦胜”）的合
2伙人会议表决机制层面，图小象合伙未形成对屹唐新程、屹唐敦胜的控制
根据屹唐新程2023年8月2日披露的《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，屹唐新程的股权结构如下图所示：
（1）屹唐新程层面
屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，有限合伙人为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄投资中心”）和图小象合伙。
经本所律师核查《北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《屹唐新程合伙协议》”），屹唐新程的全体合伙人就合伙企业的日常管理及合伙人会议的表决机制约定如下表所示：
类别约定
3.1.2合伙企业的普通合伙人为屹唐敦胜，全体合伙人通过签署本协议选定屹唐敦胜为
合伙企业的执行事务合伙人。
日常
3.2普通合伙人暨执行事务合伙人的权限为：
管理
（1）召集合伙人会议；
（2）执行合伙人会议的决议；
3（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动，如涉及需经合伙人会议决议的事项，需按照合伙人会议的决议执行。
8.1合伙人会议的职能
8.1.1合伙人会议决定有关合伙企业的如下事项：
（1）变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所、存续期限等事项；
（2）合伙人向合伙企业缴付出资的具体安排，包括但不限于出资时间及金额等；
（3）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（4）聘用合伙企业财务报表的审计机构；
（5）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（6）决定开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）审议批准应由合伙企业承担的费用；
（8）转让或者处分合伙企业的财产（不包括转让或处分合伙企业持有的四维图新的股份）；
（9）合伙企业进行临时投资；
（10）合伙企业进行任何举债、对外担保和保证；
（11）合伙人增加或减少对合伙企业的出资、退伙、转让、质押或以其他方式处置其所
持全部或部分合伙份额、同意新的合伙人对合伙企业出资或其他导致或可能导致合伙企
业的合伙人和/或出资结构变动的事宜；
合伙人（12）除名或更换执行事务合伙人；
会议的（13）普通合伙人与有限合伙人之间的转换；
表决机（14）合伙企业的利润分配和亏损分担方案；
制（15）对本协议进行的修改；
（16）合伙企业的解散、清算事宜；
（17）与合伙企业相关的其他重大事项（但本协议对相关事项的安排有明确约定的从其约定）；
（18）中国法律规定及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8.1.2合伙人会议决定有关四维图新的如下事项：
（1）合伙企业增持或减持四维图新股份；
（2）合伙企业向四维图新股东大会提案；
（3）合伙企业作为四维图新股东对如下有关四维图新的重大事项行使表决权：
*增发股票；
*确定、变更或增加募集资金用途；
*修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则；
*利润分配及弥补亏损事宜；
*合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
*除合伙企业以外其他四维图新股东提出的涉及、引起或可能引起董事、高级管理人员变动的议案以及其他损害四维图新利益的议案；
（4）决定合伙企业作为四维图新股东在行使股东权利时涉及的其他事项。
8.2合伙人会议的表决机制
48.2.1合伙人会议由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权。
8.2.2合伙人会议决议分为普通决议和特别决议；特别决议由全体合伙人一致同意通过，
普通决议由合伙人所持表决权过半数同意通过。
8.2.3本协议第8.1条所述事项中，第8.1.1条第（2）、（8）、（10）至（16）项和第
8.1.2条第（1）、（2）、（3）项所述事项为特别决议事项；其他事项为普通决议事项。各方进一步确认并承诺，在合伙人会议审议第8.1.2条第（3）项第*小项所述事项时，各合伙人同意按照图小象合伙的意见对相关议案行使表决权，但按照图小象合伙的意见作出相关决议将损害亦庄投资中心和/或其实际控制人及实际控制人控制的企业的合
法权益（由亦庄投资中心判断并向图小象合伙做出说明）的情形除外。
根据《屹唐新程合伙协议》的上述约定，图小象合伙在屹唐新程的出资比例仅为2.50%，且图小象合伙无法单独召开合伙人会议，除《屹唐新程合伙协议》第8.1.1
条第(2)、(8)、(10)至(16)项和第8.1.2条第(1)、(2)、(3)项所述特定事项需屹唐敦胜、亦庄投资中心和图小象合伙一致同意方可通过（其中仅针对屹唐新程以外其他四维图新股东提出的涉及、引起或可能引起董事、高级管理人员变动的议案以及其他损
害四维图新利益的议案，在不损害亦庄投资中心和/或其实际控制人及实际控制人控制的企业的合法权益（由亦庄投资中心判断并向图小象合伙做出说明）的前提下，合伙人同意按照图小象合伙的意见表决）外，其余合伙人会议审议事项仅需合伙人所持表决权过半数同意即可通过，因此图小象合伙无法单独决定屹唐新程合伙人会议的决议。
（2）屹唐新程的执行事务合伙人屹唐敦胜层面
经本所律师核查，图小象合伙在屹唐敦胜的出资比例为49.80%，屹唐敦胜的普通合伙人、执行事务合伙人北京屹唐盛图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐盛图”）与有限合伙人亦庄投资中心共同受北京亦庄国际投资发展有限公司控制，合计出资比例为50.2%，且与图小象合伙之间无任何股权控制关系。
经本所律师核查《北京屹唐敦胜科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《屹唐敦胜合伙协议》”），屹唐敦胜的全体合伙人就合伙企业的日常管理及合伙人会议的表决机制约定如下表所示：
5类别约定
3.1.2合伙企业的普通合伙人为屹唐盛图，全体合伙人通过签署本协议选定屹唐盛图为
合伙企业的执行事务合伙人。
3.2普通合伙人暨执行事务合伙人的权限为：
日常
（1）召集合伙人会议；
管理
（2）执行合伙人会议的决议；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动，如涉及需经合伙人会议决议的事项，需按照合伙人会议的决议执行。
8.1合伙人会议的职能
8.1.1合伙人会议决定有关合伙企业的如下事项：
（1）变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所、存续期限等事项；
（2）合伙人向合伙企业缴付出资的具体安排，包括但不限于出资时间及金额等；
（3）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（4）聘用合伙企业财务报表的审计机构；
（5）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（6）决定开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）审议批准应由合伙企业承担的费用；
（8）转让或者处分合伙企业的财产；
（9）合伙企业进行临时投资；
（10）合伙企业进行任何举债、对外担保和保证；
（11）合伙人增加或减少对合伙企业的出资、退伙、转让、质押或以其他方式处置其所合伙人
持全部或部分合伙份额、同意新的合伙人对合伙企业出资或其他导致或可能导致合伙企会议的
业的合伙人和/或出资结构变动的事宜；
表决机
（12）除名或更换执行事务合伙人；
制
（13）普通合伙人与有限合伙人之间的转换；
（14）合伙企业的利润分配和亏损分担方案；
（15）对本协议进行的修改；
（16）合伙企业的解散、清算事宜；
（17）与合伙企业相关的其他重大事项（但本协议对相关事项的安排有明确约定的从其约定）；
（18）中国法律规定及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8.1.2作为屹唐新程的普通合伙人，在屹唐新程的合伙人会议审议屹唐新程涉及的如下
事项时行使表决权：
（1）变更屹唐新程的名称、经营范围、主要经营场所、存续期限等事项；
（2）合伙人向屹唐新程缴付出资的具体安排，包括但不限于出资时间及金额等；
（3）聘用专业人士、中介及顾问机构对屹唐新程提供服务；
（4）聘用屹唐新程财务报表的审计机构；
（5）订立与屹唐新程日常运营和管理有关的协议；
6（6）决定开立、维持和撤销屹唐新程的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）审议批准应由屹唐新程承担的费用；
（8）转让或者处分屹唐新程的财产（不包括转让或处分屹唐新程持有的四维图新的股份）；
（9）屹唐新程进行临时投资；
（10）屹唐新程进行任何举债、对外担保和保证；
（11）合伙人增加或减少对屹唐新程的出资、退伙、转让、质押或以其他方式处置其所
持全部或部分合伙份额、同意新的合伙人对屹唐新程出资或其他导致或可能导致屹唐新
程的合伙人和/或出资结构变动的事宜；
（12）除名或更换屹唐新程的执行事务合伙人；
（13）屹唐新程的普通合伙人与有限合伙人之间的转换；
（14）屹唐新程的利润分配和亏损分担方案；
（15）对《北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行的修改；（16）屹唐新程的解散、清算事宜；
（17）与屹唐新程相关的其他重大事项（但《北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》对相关事项的安排有明确约定的从其约定）；
（18）中国法律规定及《北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8.1.3作为屹唐新程的普通合伙人，在屹唐新程的合伙人会议审议有关四维图新的如下
事项时行使表决权：
（1）屹唐新程增持或减持四维图新股份；
（2）屹唐新程向四维图新股东大会提案；
（3）屹唐新程作为四维图新股东对如下有关四维图新的重大事项行使表决权：
*增发股票；
*确定、变更或增加募集资金用途；
*修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则；
*利润分配及弥补亏损事宜；
*合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
*除屹唐新程以外其他四维图新股东提出的涉及、引起或可能引起董事、高级管理人员变动的议案以及其他损害四维图新利益的议案；
（4）屹唐新程作为四维图新股东在行使股东权利时涉及的其他事项。
8.2合伙人会议的表决机制
8.2.1合伙人会议由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权。
8.2.2合伙人会议决议分为普通决议和特别决议；特别决议由全体合伙人一致同意通过，
普通决议由合伙人所持表决权过半数同意通过。
8.2.3本协议第8.1条所述事项中，第8.1.1条第（2）、（8）、（10）至（16）项、第
8.1.2条第（2）、（8）、（10）至（16）项和第8.1.3条第（1）、（2）、（3）项所述
事项为特别决议事项；其他事项为普通决议事项。各方进一步确认并承诺，在合伙人会议审议第8.1.3条第（3）项第*小项所述事项时，各合伙人同意按照图小象合伙的意见
7对相关议案行使表决权，但按照图小象合伙的意见作出相关决议将损害亦庄投资中心和/或其实际控制人及实际控制人控制的企业的合法权益（由亦庄投资中心判断并向图小象合伙做出说明）的情形除外。
根据《屹唐敦胜合伙协议》的上述约定，图小象合伙无法单独召开合伙人会议，除《屹唐敦胜合伙协议》第8.1.1条第(2)、(8)、(10)至(16)项、第8.1.2条第(2)、(8)、
(10)至(16)项和第8.1.3条第(1)、(2)、(3)项所述特定事项需图小象合伙、亦庄投资中心和屹唐盛图一致同意方可通过（其中仅针对屹唐新程以外其他四维图新股东提出的涉及、引起或可能引起董事、高级管理人员变动的议案以及其他损害四维图新利
益的议案，在不损害亦庄投资中心和/或其实际控制人及实际控制人控制的企业的合法权益（由亦庄投资中心判断并向图小象合伙做出说明）的前提下，合伙人同意按照图小象合伙的意见表决）外，其余合伙人会议审议事项仅需合伙人所持表决权过半数同意即可通过，因此图小象合伙无法单独决定屹唐敦胜合伙人会议的决议。
综上所述，本所律师认为，从屹唐新程、屹唐敦胜合伙人会议表决机制分析，虽然在屹唐新程决策《屹唐新程合伙协议》第8.1.1条第(2)、(8)、(10)至(16)项和第
8.1.2条第(1)、(2)、(3)项所述特定事项以及屹唐敦胜决策《屹唐敦胜合伙协议》第
8.1.1条第(2)、(8)、(10)至(16)项、第8.1.2条第(2)、(8)、(10)至(16)项和第8.1.3条第(1)、
(2)、(3)项所述特定事项时，图小象合伙可对屹唐新程、屹唐敦胜施加重要影响，但
图小象合伙无单方面决定权，其无法形成对屹唐新程、屹唐敦胜的控制。
2、在四维图新董事会层面，图小象合伙未形成对四维图新的控制
根据《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《四维图新公司章程》”）
第124条规定，公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，特定事项还应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过方可决定；董事会决议的表决，实行一人一票。
截至本法律意见出具之日，四维图新共有9名董事，其中3名董事为图小象合伙的合伙人，分别为程鹏、姜晓明、毕垒，占四维图新董事总人数的1/3。根据《四维
8图新公司章程》第97条规定，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）与屹唐新程于2023年7月
31日签署的《股份转让协议》约定，中国四维应促成其向四维图新推荐/提名并当选
在任的一名董事（具体为现任四维图新的董事长岳涛）辞去该等职务，屹唐新程应向四维图新提名具备任职资格的董事候选人，如上文所述，由于图小象合伙无法对屹唐新程实施控制，其无法单独决定该董事候选人的提名。
根据《四维图新公司章程》的上述规定并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，图小象合伙合伙人中的四维图新董事不得超过且未超过公司董事会人数的二分之一，无法单独召开四维图新董事会，亦无法单独决定四维图新董事会的决议，无法形成对四维图新董事会的控制。
因此，从四维图新董事会层面分析，图小象合伙亦未形成对四维图新的控制。
综上，本所律师认为，从屹唐新程及其普通合伙人屹唐敦胜的合伙人会议表决机制、公司董事会席位安排等方面分析，图小象合伙未能实质上对公司实施控制。
（二）本次交易不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所规定的管理层收购的情形根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，管理层收购是指“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权。”经本所律师核查，本次交易为四维图新的第一大股东中国四维通过公开征集、协议转让方式将其持有的公司147843309股股份（占公司目前总股本的6.22%）
转让给屹唐新程。本次交易完成后，屹唐新程将直接持有公司147843309股，占公司总股本的比例为6.22%。
根据上述第（一）部分所述，图小象合伙不能对屹唐新程及屹唐敦胜构成控制，
9亦不能对公司构成控制，本所律师认为，图小象合伙根据屹唐新程及屹唐敦胜的合
伙协议之约定可以对特定事项施加重要影响的安排对其未拥有控制权的事实不会
构成实质影响，因此，本次交易不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所规定的管理层收购的情形。
（以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司关注函相关事项的专项法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：杨科刘亦鸣
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编: 100033
2023年8月8日
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