松井股份:湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南松井新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书致：湖南松井新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南松井新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性
或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2023年8月8日14点30分在湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室召开。
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2023年8月8日
9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00。通过互联网投票平台投票的时间为2023年8月
8日9:15-15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交
易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
参加现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及股东代理人所持
股份合计占公司有表决权股份总数的64.8206%。通过网络投票的股东代表有效表决权股份总数44370股，占公司有表决权股份总数的0.0397%。
公司董事长凌云剑先生因工作原因以视频方式出席本次会议，经半数以上董事共同推举，由公司董事王卫国先生现场主持本次股东大会。出席或列席本次会议现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。其他董事、高级管理人员以视频方式参会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，其中，议案1至议案11对中小投资者进行了单独计票。具体如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
*发行证券的类型
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*发行规模
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*票面金额和发行价格
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*债券期限
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*债券利率
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*还本付息的期限和方式表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*转股期限
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*转股价格的确定及其调整
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*转股价格向下修正条款
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*转股股数确定方式
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*赎回条款
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
*回售条款
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
转股年度有关股利的归属
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
发行方式及发行对象
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
向现有股东配售的安排
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
债券持有人会议相关事项
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
本次募集资金用途
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
担保事项
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
评级事项
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
募集资金存管
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
本次发行方案的有效期限
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
（5）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
（6）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
（7）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
（8）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。（9）审议通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意72472706股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者投票情况：同意3135157股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
（10）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
（11）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意72461665股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%。
其中，中小投资者投票情况：同意3124116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6478%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席人员
资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）