艾比森:中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司拟向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市艾比森光电股份有限公司拟向控股子公司增资
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市
艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“公司”）向特定对象发行 A
股股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司本次向控股子公司深圳睿电绿能科技有限公司（以下简称“睿电绿能”）增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
睿电绿能根据业务发展需要拟新增注册资本10000万元，其中：公司全资子公司深圳市艾比森投资有限公司（以下简称“艾比森投资公司”）增资5100万元，持股比例仍为51%；丁彦辉先生增资2900万元，持股比例仍为29%；深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿品存储”）增资2000万元，持股比例仍为20%。本次增资前后睿电绿能股权结构变化情况如下：
单位：万元、%增资前增资完成后
序号股东姓名/名称注册资本比例注册资本比例
1深圳市艾比森投资有限公司510.0051.005610.0051.00
2丁彦辉290.0029.003190.0029.00深圳市睿品存储合伙企业（有限合
3200.0020.002200.0020.00
伙）
合计1000.00100.0011000.00100.00
（二）关联关系说明
1丁彦辉先生为公司控股股东、实际控制人及董事长；丁崇彬先生为公司董事、总经理；罗艳君女士为公司董事、副总经理；李文女士为公司监事会主席；睿品
存储为丁彦辉先生、丁崇彬先生、罗艳君女士、李文女士、深圳市睿道企业管理有限公司共同出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次公司全资子公司艾比森投资公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序
公司于2023年8月8日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事已回避表决。
公司独立董事已就本次公司对控股子公司暨关联交易发表了明确同意的事
前认可意见和独立意见。上述交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：深圳睿电绿能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：丁崇彬
4、注册资本：1000万元人民币
5、注册地址：深圳市坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋 ABCD 座 A1001
6、经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；储能技术服务；电力
行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新能源原动设备销售；节能管理服务；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；新能源原
2动设备制造；输配电及控制设备制造；电工机械专用设备制造；电池制造；机械电气设备制造；电池零配件生产；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、增资方式：本次增资均为现金出资，且支付的增资款均为自有资金
8、主要财务数据
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月总资产1000.89
总负债275.54
净资产725.36
营业收入-
净利润-274.64
注：财务数据未经审计。
9、增资前后股权结构
具体内容请参见本节“一、关联交易概述”之“（一）交易基本情况”相关内容。
三、交易对方的基本情况
（一）丁彦辉先生
丁彦辉先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。2001年8月合伙创业成立本公司，一直担任公司董事长、法定代表人。丁彦辉先生直接持有公司股份124089609股，占公司总股本的34.14%，为公司的控股股东、实际控制人。
丁彦辉先生非失信被执行人。
（二）睿品存储
1、名称：深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HMLXH8E
33、主要经营场所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3
栋 ABCD 座 A801
4、出资额：200万元人民币
5、营业期限：2023-01-16至2042-12-31
6、类型：有限合伙
7、执行事务合伙人：深圳市睿道企业管理有限公司（委派代表：丁彦辉）
8、经营范围：一般经营项目是：光伏设备及元器件销售；储能技术服务；
光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：光伏设备及元器件制造
9、合伙人情况
单位：万元、%与公司关联
序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额持股比例关系
1丁彦辉有限合伙人138.0069.00关联自然人
2罗艳君有限合伙人20.0010.00关联自然人
3丁崇彬有限合伙人20.0010.00关联自然人
4李文有限合伙人20.0010.00关联自然人
深圳市睿道企业管理有限
5普通合伙人2.001.00关联法人
公司
合计200.00100.00
10、主要财务数据
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月总资产200.00
总负债-
净资产200.00
营业收入-
净利润-
注：财务数据未经审计。
4睿品存储非失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以现金方式同比例对睿电绿能进行增资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
受益于全球光电、风电等新能源行业的蓬勃发展，储能行业迎来快速发展期，公司投资设立睿电绿能。睿电绿能专注于家庭用储能和工商业用储能产品的研发、生产和销售，致力于成为可信赖的绿色能源提供商。
随着业务的不断推进，对睿电绿能的资金实力提出了更高要求，原有的资金实力与业务发展相比出现不足，为支持睿电绿能业务的持续快速发展，所以决定对睿电绿能增资。
（二）对上市公司的影响本次交易的顺利实施对公司新能源产业的长期发展具有积极影响。本次交易是在公司保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。增资完成后睿电绿能仍在公司合并报表范围内，不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至截止目前，艾比森投资公司与关联方共同出资设立睿电绿能，
艾比森投资出资510万元；本次艾比森投资公司再对睿电绿能增加出资5100万元，合计发生关联交易金额为5610万元。
七、关联交易的决策程序
（一）审议程序
5公司于2023年8月8日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
本次对控股子公司增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易考虑睿电绿能发展前景，由交易各方共同协商，各方均同比例增资。针对本次对控股子公司增资暨关联交易事项，我们对关联方情况以及本次对控股子公司增资的资料进行了事先审阅，了解了关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述对控股子公司增资的事项符合公司长期发展战略，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
此次对控股子公司增资，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为上述对控股子公司增资的事项符合公司发展战略及业务需要，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
本次对控股子公司增资暨关联交易的事项，有利于促进公司在新能源领域的战略布局，符合公司持续发展和长远利益。本次交易构成关联交易，关联监事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
6八、风险提示
1、本次增资各方已进行协商沟通并达成一致，各方尚未完成增资协议的签署，尚需办理工商登记相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、睿电绿能主要开展新能源储能业务，作为公司新的业务增长点进行战略投入，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，未来投资收益存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、保荐人意见经核查，保荐人对本次公司对控股子公司增资暨关联交易事项发表如下意见：
1、本公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事第八次会
议以及第五届监事会第七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次关联交易基于公司未来战略发展及经营管理需要而进行，关联交易
定价遵循市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
7（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司拟向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈才泉李海军中信证券股份有限公司年月日
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