合纵科技:关于为公司关联方提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300477证券简称：合纵科技公告编号：2023-069
北京合纵科技股份有限公司
关于为公司关联方提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，董事会审议通过后需提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保总额超过最近一
期经审计净资产100%。
一、担保情况概述1、为支持天津市茂联科技有限公司(以下简称“天津茂联”）的发展，根据《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟为天津茂联与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行续授信业务提供担保，担保额度不超过
4000万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年；
2、上述担保事项的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，上述担保事项
由公司股东刘泽刚先生、韦强先生提供相应的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。
3、本次担保事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管
理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化
合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售
(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
现有股东及出资情况如下：
股权比例股东名称或姓名认缴注册资本实缴注册资本认缴注册(万元）(万元）资本比例宁波源纵股权投资合伙企业
34696.195934696.195939.28%（有限合伙）
北京合纵科技股份有限公司18841.870318841.870321.33%
北京丝路云和投资中心(有限合伙)830.2544830.25440.94%
天津市盛雅高新科技发展有限公司12306.222012306.222013.93%
冯德茂4184.11894184.11894.74%
陈刚4184.11894184.11894.74%
彭大庆1394.70941394.70941.58%
应一啸3274.20003274.20003.71%
胡定坤3274.20003274.20003.71%
曹云彬1455.20001455.20001.65%
唐洪辉1455.20001455.20001.65%
陈素琼214.0000214.00000.24%
周辉107.0000107.00000.12%
孙佳伟2106.74162106.74162.39%
合计88324.031488324.0314100.00%
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留两位小数。
与公司关系：公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法定代表人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%的股份，天津茂联为公司关联方。2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
项目2023年3月31日/2023年第一季度2022年12月31日/2022年度
资产合计2224563893.232110663810.82
负债合计1454513511.161309846894.35
所有者权益合计770050382.07800816916.47
营业收入349644803.451417700277.71
净利润-30766534.40-221934187.83
备注：上表中2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
3、被担保方业务情况
天津茂联主要业务为生产和销售阴极铜、精制氯化钴、精制硫酸镍等产品。目前天津茂联产线逐步过渡为电解镍、硫酸钴等产品的生产，产品丰富度有所提升。此外，其参股子公司在赞比亚拥有约1640万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号
为“7071-HQ-LML”。
4、经查询，天津茂联未被列入失信被执行人执行名单。
三、担保协议的主要内容
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。由股东刘泽刚先生、韦强先生为公司提供连带责任保证的反担保，反担保协议尚未签订，具体内容以实际签订的合同为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于2023年6月29日、2023年7月17日召开第六届董事会第二十三次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》，同意公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担保，担保额度不超过2000万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年；因天津茂联融资安排发生变动，取消公司为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保，该业务担保金额不超过7200万元人民币。取消公司为天津茂联与宁夏银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保，该业务担保金额不超过2000万元人民币。
2023年1月1日至本公告披露日，除上述事项及本次公告的担保事项外，公司与天
津茂联未发生其他关联交易。
五、董事会意见本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已经回避表决。董事会认为：公司为天津茂联提供担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司股东刘泽刚先生、韦强先生为此次公司担保事项提供反担保。上述行为不存在与《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况，有利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展，董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，公司的独立董事询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司股东刘泽刚先生、韦强先生为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保。
因此，公司独立董事同意将《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》中，关联董事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
公司本次向天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意上述对外担保暨关联交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司对外担保总额257000.00万元（包含本次审议的担保事项），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益236881.42万元的108.49%。
其中，公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司和北京合纵实科电力科技有限公司提供担保的金额合计为人民币26000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为10.98%；为控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司提供担保的金额为人民币190000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为80.21%；为参股公司天津茂联提供的担保金额为人民币41000.00万元（包含本次审议的担保事项），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为17.31%。
上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为188548.12万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为79.60%。其中为参股公司天津茂联提供的担保余额为25852.25万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
10.91%。
公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：合纵科技本次为天津茂联提供担保暨关联交易事项已经
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的内部审核程序，公司股东刘泽刚先生、韦强先生为上述担保事项提供了反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对合纵科技为天津茂联提供担保暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司为关联方提供担保暨
关联交易的核查意见。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2023年8月8日