金融街:关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》和《借款合同》暨关联交易的公告

证券代码：000402证券简称：金融街公告编号：2023-065
金融街控股股份有限公司
关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》和《借款合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述2022年12月，公司（含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司，以下统称“公司”）与公司关联方北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“华融基础”）签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营之备忘录》（以下简称“备忘录”）。
截止目前，公司未能取得政府相关部门价格调整书面批复文件，项目也未能实现开盘销售，经公司与华融基础协商一致，终止上述备忘录并签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》（以下简称“终止协议”）。同时，公司拟将华融基础按备忘录约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础向公司提供的借款并签署《借款合同》。
（二）关联关系说明
金融街集团系公司控股股东，截至2023年6月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第四十九次会议以7票赞成、0票反对、2票回避表决、0票弃权审议通过《公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署和暨关联交易的议案》，同意公司与华融基础签署终止协议，同时拟将华融基础按备忘录约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础向公司提供的
借款并签署《借款合同》。
上述借款事项尚需提交股东大会审议，关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。
关联董事杨扬先生、白力先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况
名称：北京华融基础设施投资有限责任公司
企业性质：国有企业
注册地址：北京市西城区南礼士路46号院1号楼1层04、2层205
办公地点：北京市西城区南礼士路46号院1号楼1层04、2层205
法定代表人：黄旭明
注册资本：965062.6771万元
统一社会信用代码：91110000788952938B
经营范围：城市基础设施投资；房地产开发；技术服务。
2．主要股东及持股情况
公司控股股东金融街集团持有华融基础100%的股权。华融基础的实际控制人为北京市西城区国资委。
3．关联关系说明
金融街集团系公司控股股东，截至2023年6月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人。
24．经营和财务情况
华融基础成立于2006年5月，为金融街集团二级公司，下属7家子公司，员工300余人，是西城区政府重点国有独资企业。华融基础业务包括城市更新、综合开发、项目代建及资产运营四大领域。2022年度，华融基础营业收入为5.5亿元，净利润为2.4亿元（经审计）；截至2023年3月底，华融基础总资产为268.2亿元，净资产为124.7亿元（未经审计）。
5．华融基础不属于失信被执行人。
三、本次交易事项背景
2022年12月，经公司第九届董事会第四十二次会议审议批准，公司与华融基础签署备忘录，华融基础拟收购北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并在股权转让后由公司对标的公司进行承包经营。根据备忘录约定，公司应就本次股权转让及承包经营事宜于2023年6月30日前提交董事会和股东大会审议，股东大会审议通过后签署正式标的公司股权转让协议、承包经营协议及借款协议。
就本次交易的终止事项，备忘录中约定如下：
1．2023年6月30日前，如本次交易未通过公司股东大会审批或任何其他
原因导致未能签署正式标的公司股权转让协议、承包经营协议及借款协议，则备忘录终止。
2．备忘录终止后，华融基础向公司支付的全部订金全额转为华融基础向公
司提供的借款，双方另行签署相关借款合同，借款利率为年化5%，借款期限不少于18个月且不超过36个月（自该订金实际到达公司账户之日起算不少于18个月）。
上述事项具体内容请见公司于2022年12月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署暨关联交易的公告》
四、本次事项的进展情况
（一）项目订金支付
2022年12月27日，华融基础根据备忘录约定，向公司支付前述股权转让
订金22.6亿元。
3（二）关键事项进展
备忘录签署后，为了推动股权转让工作的顺利进展，公司与华融基础就拟提交股东大会审议的标的公司股权转让协议、承包经营协议及借款协议开展谈判，双方讨论的关键事项如下：
1．截止2023年6月30日前，公司应努力推动政府部门批准将标的公司开
发的金悦嘉苑项目销售价格由2.6万元/平米调低为不超过2.3万元/平米；
2．截止2023年6月30日前，标的公司开发的金悦嘉苑项目实现开盘销售；
3．截止2023年6月30日前，标的公司开发的金悦嘉苑实现开盘销售，且
住宅部分的去化率不低于30%。
自2023年1月起至今，公司与标的公司所在的房山区书记、区长、住建委主要领导及相关部门进行了多轮沟通汇报，进展如下：
标的公司所拥有的房山金悦嘉苑项目性质为共有产权房，公司获取项目时政府限价2.6万元/平米，考虑到目前市场形势已经不支持2.6万元/平米的售价水平，区政府主要领导原则同意降价销售，但由于共有产权房价格调整之前没有案例，需要履行共有产权房价格评估程序、调整销售价格的政府审批环节，降价幅度尚不明确。截至目前，公司未能取得政府相关部门价格调整书面批复文件，项目也未能实现开盘销售，双方无法签署正式标的公司股权转让协议、承包经营协议。
根据备忘录相关约定，北京融嘉房地产开发有限公司股权转让无法提交公司股东大会审议，不具备股权转让条件。
五、事项的终止及借款安排
（一）事项的终止
基于该事项目前进展已经触发备忘录约定的终止条款，经双方协商一致，公司与华融基础签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》，本次终止协议与备忘录中关于本次交易终止的约定保持一致，主要如下：
1．各方一致同意，自2023年6月30日起，备忘录项下权利义务终止。
2．各方一致同意，华融基础在备忘录项下已向公司支付的全部订金22.6亿
元全额转为华融基础向公司的借款，借款利率为年化5%，借款期限自订金到达公司账户之日起算不少于18个月，不超过36个月。关于自资金到达账户之日起
4的利息支付、具体的借款期限、还款安排等事项，公司与华融基础于签署本协议的同时，同步签署《借款合同》，进行明确约定。
（二）借款合同主要内容
根据公司业务发展需要和双方签署的备忘录及《终止协议》的约定，公司拟将华融基础按备忘录约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础
向公司提供的借款并签署借款合同。主要内容如下：
1．关联交易的具体内容
出借人：北京华融基础设施投资有限责任公司
借款人：金融街控股股份有限公司
借款规模：22.6亿元
借款期限：3年，自2022年12月27日至2025年12月26日借款利率：年利率5%，固定利率，按季付息增信方式：信用
还款方式：2024年6月30日公司归还华融基础6.0亿元本金，2025年6月
30日公司归还华融基础6.0亿元本金，2025年12月26日公司归还华融基础10.6亿元本金。自借款期限起算之日起满18个月后，双方协商一致可提前还款。
本次关联交易预计总金额：22.60亿元借款本金及相应借款利息2.85亿元，共计25.45亿元。
2．关联交易定价原则
2022年，公司从金融机构借入的同类可用于运营支出的信用类融资共55亿元，平均年化利率约5.3%，本次关联交易的年化利率为5.0%，低于公司同类融资的平均年化利率水平，符合市场水平，价格公允。
3．审议程序
本次借款事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。
六、交易目的和对上市公司的影响本次终止事项对公司正常生产经营不产生重大影响。华融基础本次借款为公司提供资金支持，借款用途为运营支出等合法合规用途，可满足公司资金需求，降低公司融资成本，符合公司业务发展需要。华融基础具备本次关联交易的履约
5能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额约31318万元（不含已经履行公司股东大会审议程序的关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就上述关联交易进行了事前认可并发表如下意见：
1．公司本次与华融基础签署终止协议和《借款合同》是按照双方于2022年12月签署的备忘录中关于事项终止的约定条件执行，符合法律法规的要求，未损害上市公司及全体股东利益。
2．本次公司从华融基础借入款项的年化利率低于公司2022年从金融机构借
入的同类可用于运营支出的信用类融资平均年化利率，交易定价公平、合理。
3．本次关联交易符合法律法规的要求，公司董事杨扬、白力作为关联董事
回避表决，会议表决程序合法、有效。同意将公司拟从华融基础借款的事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1．公司第九届董事会第四十九次会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见；
3．关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议；
4．借款合同。
特此公告。
6金融街控股股份有限公司
董事会
2023年8月10日
7