广州浪奇:重大资产置换暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000523证券简称：广州浪奇公告编号：2023－057
广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广州浪奇”）于2023年7月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）100%股权、韶关浪奇有限公司（以下简称“韶关浪奇”）100%股权、辽宁浪奇实业有限公司（以下简称“辽宁浪奇”）100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司（以下简称“日化所”）60%股权（以下统称“拟置出资产”），与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）所持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”或“标的公司”）60%股份等值部分进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。详情参见公司于2023年7月14日披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2023-050）等相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产过户已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）股权交割及过户情况
1、置入资产过户情况
广州浪奇与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认轻工集团及新仕诚应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
近日，公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，新仕诚已就股东变更事项对《公司章程》进行修订并在工商登记机关备案。
此外，公司已收到新仕诚出具的《股东名册》，该《股东名册》载明公司的股东身份。据此，本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有新仕诚60%的股份并成为新仕诚的控股股东。上述事项均已在协议规定的时限内完成。
2、置出资产过户情况
广州浪奇与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认公司应当在协议生效后
60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
根据南沙浪奇及日化所提供的《准予变更登记（备案）通知书》、辽宁浪奇
及韶关浪奇提供的《登记通知书》，截至报告书出具之日，南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权已办理完毕工商变更
登记手续，已变更至轻工集团名下。
上述事项均已在协议规定的时限内完成。
（二）交易对价支付情况
根据《资产置换协议》的约定，关于置换之后的差额部分即10301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定的银行账户支付。截至本公告披露日，轻工集团已向公司支付差额款项
10301.75万元。
（三）债权债务转移情况南沙浪奇进行重大资产重组需取得其贷款的金融机构债权人的同意。截至本公告披露日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函。
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交公司的股东大会审议前向公司偿还上述欠款，偿还金额视本次重组方案提交公司股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本公告披露日，相关款项偿已得到清偿。
二、本次交易后续事项
本次交易的相关后续事项主要为：
（一）公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
（二）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，
符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具之日，《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入
资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效；
3、截至本核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存
在重大差异；
4、截至本核查意见出具之日，自2023年第二次临时股东大会审议通过本次
交易相关议案后，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形，该等情形不会对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
7、截至本核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见本次交易的法律顾问出具了《广东华商律师事务所关于广州浪奇重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
1、本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易可以实施。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的交割已经完成，
交易价款已经支付完毕。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
6、本次交易实施过程中，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理
人员变更的情况，上述人员变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约定
履行相关义务，未发生违反相关承诺的情形。
8、本次交易实施过程，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。
9、相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
四、备查文件1、《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；2、《广东华商律师事务所关于广州浪奇重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、其他相关文件。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇二三年八月十二日