海立股份:海立股份2023年第二次临时股东大会会议资料

海立股份2023年第二次临时股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2023年第二次临时
The Second Special Shareholders’股东大会
General Meeting for 2023会议资料
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2023年8月18日上海海立（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年8月18日(星期五)13:30开始
会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、逐项审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》
1.01选举丁国良先生为公司第十届董事会董事
1.02选举李春荠女士为公司第十届董事会董事
1.03选举李轶龙先生为公司第十届董事会董事
1.04选举董鑑华先生为公司第十届董事会董事
1.05选举童丽萍女士为公司第十届董事会董事
1.06选举缪骏先生为公司第十届董事会董事
1.07选举马钧先生为公司第十届董事会独立董事
1.08选举王玉女士为公司第十届董事会独立董事
1.09选举谷峰先生为公司第十届董事会独立董事
2、逐项审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》
2.01选举忻怡女士为公司第十届监事会监事
2.02选举郭浩环女士为公司第十届监事会监事
3、审议《关于公司董事津贴的议案》
4、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
5、审议《关于修改的议案》
6、股东发言；
7、股东现场表决；
8、宣读大会现场表决结果。海立股份2023年第二次临时股东大会议案一
关于选举公司第十届董事会董事的议案
一、第九届董事成员及变动情况
公司第九届董事会经2020年第一次临时股东大会投票选举，于2020年8月
31日产生，成员为董鑑华、郑建东、王玉、严杰、余卓平、丁国良、庄华、李海
滨、李春荠9位；经全体董事选举，第九届董事会由董鑑华先生担任董事长、郑建东先生担任副董事长。
2022年7月，郑建东先生因退休不再担任公司第九届董事会副董事长、董事职务。2023年2月，根据公司第一大股东上海电气控股集团有限公司提议及董事会审议，庄华先生因工作调动不再担任公司第九届董事会董事，提名缪骏先生继任第九届董事会董事，并接替庄华先生担任公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。经公司2023年第一次临时股东大会投票，选举缪骏先生继任公司董事，任期至第九届董事会期满。
现董事会成员为：董鑑华、王玉、严杰、余卓平、丁国良、缪骏、李海滨、李春荠，董鑑华先生担任董事长。董事会各专门委员会组成情况为：审计委员会由严杰（主任委员）、余卓平、王玉、缪骏、李海滨组成，薪酬与考核委员会由王玉（主任委员）、董鑑华、余卓平、严杰组成，提名委员会由余卓平（主任委员）、严杰、王玉、缪骏组成，战略委员会由董鑑华（主任委员）、余卓平、王玉、丁国良、缪骏、李春荠组成。
二、第十届董事会候选人员产生情况和名单
第九届董事会任期即将届满，将进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的董事会董事候选人提名程序，经公司董事会提名委员会审查建议，确定了第十届董事会人员结构和遴选第十届董事会董事候选人的原则。经股东推荐、董事会提名委员会审查建议，董事会提名以下人员为第十届董事会董事候选人：
1、根据股东上海电气控股集团有限公司推荐，提名（以姓氏笔画为序，下同）李春荠、李轶龙、董鑑华、童丽萍、缪骏为第十届董事会董事候选人；
2、公司董事会提名丁国良、马钧、王玉、谷峰为第十届董事会董事候选人，
其中马钧、王玉、谷峰为第十届董事会独立董事候选人。
以上提请股东大会审议选举。
2023年8月18日
1海立股份2023年第二次临时股东大会议案一
附一：第十届董事会非独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）丁国良，男，1966年4月出生，博士后，二级教授。现任本公司董事，上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师，兼任制冷空调换热器技术联盟理事长，上海科凌能源科技有限公司执行董事，苏州英华特涡旋技术股份有限公司独立董事，上海市科协委员，中国制冷学会理事。获得国务院颁发的政府特殊津贴。
曾任德国 Karlsruhe 大学、日本东京大学客座教授，上海市制冷学会理事长，《制冷技术》杂志社长。截至目前，丁国良先生未持有本公司股票，未发现丁国良先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
李春荠，女，1983年4月出生，管理学硕士。现任本公司董事，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长，兼任上海立昕实业有限公司董事、上海亥雅实业有限公司董事、上海开亥实业有限公司董事、上海翰蓝网络科技有限公司董事。
曾任上海电气集团财务有限责任公司投资银行部项目助理、项目经理、部门副经
理、部门经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长助理。截至目前，李春荠女士未持有本公司股票，未发现李春荠女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
李轶龙，男，1976年7月出生，工商管理硕士。现任上海海立电器有限公司总裁。曾任上海海立电器有限公司副总裁、上海工厂总经理，海立电器（印度）有限公司副总经理、总经理，上海日立电器有限公司压缩机装配部部门经理、机械加工部部门经理。截至目前，李轶龙先生持有本公司股票188700股，未发现李轶龙先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
董鑑华，男，1965年4月出生，工商管理硕士，正高级经济师。现任本公司董事长，上海电气控股集团有限公司董事，上海电气集团股份有限公司副总裁。曾任上海市审计局固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，上海电气控股集团有限公司审计室主任，上海集优机械股份有限公司监事长，本公司监事长，上海电气集团股份有限公司监事长，上海电气控股集团有限公司副总裁、财务总监，上海临港控股股份有限公司董事。截至目前，董鑑华先生未持有本公司股票，未发现董鑑华先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
童丽萍，女，1971年12月出生，法学硕士，正高级经济师。现任上海电气集团股份有限公司首席法务官，公司律师。长期从事公司法务工作，拥有丰富的法务管理经验，精通相关法律知识。于2004-2010年期间先后担任上海电气电站集团法律审计室主任、法务部部长，于2006-2008年期间兼任上海电气集团股份有限公司法务中心主任，自2008年起先后担任上海电气集团股份有限公司法务部副部长、部长、总法律顾问。截至目前，童丽萍女士未持有本公司股票，未发现童
2海立股份2023年第二次临时股东大会议案一
丽萍女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
缪骏，男，1978年11月出生，工学硕士，高级工程师。现任本公司董事、总经理（法定代表人），兼任上海海立电器有限公司、海立马瑞利控股有限公司董事长。曾任上海电气风电集团股份有限公司党委书记、董事长（法定代表人），上海电气风电集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海电气风电集团有限公司副总裁，上海电气风电集团副总裁。截至目前，缪骏先生未持有本公司股票，未发现缪骏先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
附二：第十届董事会独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）马钧，男，1970年12月出生，博士学历，教授。现任同济大学汽车学院教授，设计创意学院双聘教授，创新设计方向负责人，兼任瑞士圣加仑大学客座教授，中国汽车工程学会智能座舱工作组副组长，科博达技术股份有限公司独立董事。
曾任德国大陆汽车电子公司主动安全系统资深工程师、项目经理，德国奥迪公司中国售后经理，同济大学汽车营销管理学院院长、汽车学院副院长，上海燃料电池汽车商业化促进中心执行副秘书长，中国科技部中德电动汽车联合研究中心中方协调人，863/科技部国际合作司重大专项课题负责人，美国德尔福技术委员会委员，杭州雷迪克汽车部件制造有限公司独立董事。截至目前，马钧先生未持有本公司股票，未发现马钧先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
王玉，女，1953年8月出生，博士，教授。现任本公司独立董事，曾任上海财经大学商学院教授、博士生导师，本公司独立董事。截至目前，王玉女士未持有本公司股票，未发现王玉女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
谷峰，男，1972年1月出生，博士，正高级会计师。现任百联集团有限公司首席金融投资官，兼任金地（集团）股份有限公司独立董事，上海百联集团股份有限公司董事，上海现代服务业联合会副会长，中国注册会计师（CPA）非执业会员，英国特许公认会计师（ACCA）会员，ACCA 中国专家智库成员。曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司 CFO 兼资本运营部执行总监，上海汽车集团财务有限责任公司董事长、上汽通用汽车金融有限责任公司董事长、爱驰汽车有限公司董事。截至目前，谷峰先生未持有本公司股票，未发现谷峰先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
3海立股份2023年第二次临时股东大会议案二
关于选举公司第十届监事会监事的议案
一、第九届监事会成员及变动情况
本届监事会经2020年第一次临时股东大会选举于2020年8月成立，由许建国、忻怡、茅立华3人组成。其中许建国、忻怡2名监事由股东大会选举产生，茅立华监事由公司职工代表大会选举产生。经全体监事选举，由许建国先生担任监事长。
2023年3月，许建国先生因工作原因辞去公司监事长和监事职务。经股东
大会审议，由郭浩环女士继任公司监事，并经全体监事选举，郭浩环女士担任公
司第九届监事会监事长。
本届监事会按照国家法律法规和公司章程所赋予的职责，对公司董事会的决策、公司重要经营业务活动及财务状况进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展积极有效的监督工作。
二、新一届监事会候选人员产生情况和名单
第九届监事会任期即将届满，将进行换届选举。根据《公司章程》规定，确
定新一届监事会成员构成，第十届监事会人数拟为3名。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的监事提名程序，经股东上海电气控股集团有限公司推荐，监事会提名郭浩环、忻怡作为第十届由股东代表担任的监事会监事候选人，上述2名监事候选人经公司股东大会审议通过后将与经公司职代会选举产生的职工代表监事1名共同组成公司第十届监事会。
郭浩环、忻怡作为第十届由股东代表担任的监事会监事候选人提请股东大会审议选举。
2023年8月18日
4海立股份2023年第二次临时股东大会议案二
附：股东提名的监事候选人简历（以姓氏笔画为序）忻怡，女，1976年11月出生，注册会计师、高级会计师，现任上海海立（集团）股份有限公司风控管理部部长，公司监事。历任上海海立（集团）股份有限公司审计室主任、上海日立电器有限公司采购中心核价科经理、上海日
立电器有限公司财务部会计管理科经理。截至目前，忻怡女士持有2200股公司股票，未发现忻怡女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-规范运作》等相关要求。
郭浩环，女，1980年11月出生，高级会计师，现任上海海立（集团）股份有限公司监事长、上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）部长。历任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司综合管理部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司企业改革办公室高级经理，上海电气企业发展有限公司财务总监。截至目前，郭浩环女士未持有本公司股票，未发现郭浩环女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。
5海立股份2023年第二次临时股东大会议案三
关于公司董事津贴的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，基于公司董事的工作职责和应承担的责任，为保证董事能够更好的开展工作，促进董事为股东利益最大化勤勉尽责，结合公司实际情况，同时参照同行业、地区上市公司董事津贴水平，拟给予公司第十届董事会非股东推荐委任的每位董事（含独立董事）每年壹拾贰（12）万元（税后）的津贴，按季度发放，执行时间为第十届董事会成立起。
以上提请股东大会审议。
2023年8月18日
6海立股份2023年第二次临时股东大会议案四
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
鉴于公司 A 股限制性股票激励计划中已有 9 名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1085800 股；同时，2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4424600股；并将相应调整回购价格。具体详见公司于2023年8月3日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
为顺利、高效办理本次回购注销事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜。
以上提请股东大会审议。
2023年8月18日
7海立股份2023年第二次临时股东大会议案五
关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司实施的 2019 年 A 股限制性股票激励计划中，部分已获授限制性股票的激励对象个人情况发生变化，及公司2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等
相关规定，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票5510400股。
上述事项完成后，公司注册资本将由1083279406元变更为1077769006元，股份总数将由1083279406股变更为1077769006股。
具体内容详见公司于2023年8月3日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于修改的公告》及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。
以上提请公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。
2023年8月18日
8表决说明
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
股东大会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
二、现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公司章程》第90条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
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