冠豪高新:冠豪高新2023年第一次临时股东大会会议材料

广东冠豪高新技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
广东·广州
2023年8月15日广东冠豪高新技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。广东冠豪高新技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2023年8月15日（星期二）14:30开始
召开地点：广东省广州市海珠区海洲路 18 号 TCL大厦 26 层会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023年8月15日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2023年8月8日
六、参加会议对象：
（一）截至2023年8月8日(星期二)收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
七、会议议程（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决序号审议事项
1关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
2关于增加2023年度向银行申请授信额度的议案
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系人：丁国强、孔祥呈
联系电话：0759-2820938
指定传真：0759-2820680
通讯地址：广东省广州市海珠区海洲路 18 号 TCL大厦 26 层
邮政编码：510220广东冠豪高新技术股份有限公司
2023年8月15日2023年第一次临时股东大会之议案一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东：
鉴于公司股票二级市场出现较大波动，目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的生产经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金采用集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况本次回购股份方案需提交股东大会审议。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司将在股东大会审议通过回购股份的预案后依法通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
由于目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，结合公司经营状况，根据有关法律法规的规定，公司拟以自有资金采用集中竞价交易的方式回购公司股份。本次回购的股份将全部用2023年第一次临时股东大会之议案一于注销并减少注册资本。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的期限
1.本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之
日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，亦回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个
交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额2023年第一次临时股东大会之议案一占公司总股本的拟回购资金总额
回购用途拟回购数量（股）回购实施期限比例（%）（万元）按回购资金总额上限人民币若回购股份数量不低于人民币
40000.00万元、为8000000020000.00万元股东大会审议通
注销并减少注册回购价格上限股，约占公司截（含），不超过过本次回购预案资本5.00元/股测算，至2023年6月30人民币之日起不超过12预计回购股份数日总股本的40000.00万元个月
量为800000004.33%（含）股具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币5.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限人民币40000.00万元、回购价格上限5.00元2023年第一次临时股东大会之议案一
/股测算，预计回购股份数量为80000000股，约占公司总股本的4.33%。
预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前（截至2023年6月30日）回购注销后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份40876878522.12%40876878523.12%
二、无限售条件股份143945839377.88%135945839376.88%
三、股份总数1848227178100.00%1768227178100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年12月31日（经审计），公司总资产989920.53万元，归属于上市公司股东的净资产528786.50万元，流动资产469481.98万元。若本次回购资金上限人民币40000.00万元全部使用完毕，按
2022年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.04%、7.56%和8.52%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1.公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。2023年第一次临时股东大会之议案一
2.本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和
投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。
3.公司本次回购股份的资金总额不低于人民币20000.00万元（含）
且不超过人民币40000.00万元（含）。回购股份的价格不超过5.00元/股，回购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份预案合法合规且具有可行性。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本次回购股份预案披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人暂无未来增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划经问询，截至本次回购股份预案披露之日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、合计持有公司5%股份以上的
股东在未来3个月、未来6个月内及本次回购方案实施期间均不存在减2023年第一次临时股东大会之议案一持本公司股票的计划。
如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，届时将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会并由董事会转授权经理层在回购期内择机确定
回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3.除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；2023年第一次临时股东大会之议案一
4.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他
可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5.授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，
办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
6.授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必
须的事项；
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股份。
持有人名称：广东冠豪高新技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882731012
四、相关风险提示
（一）本方案尚需提交股东大会审议通过，若股东大会未能审议
通过本方案，存在回购方案无法实施的风险；
（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章2023年第一次临时股东大会之议案一程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
本议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2023年8月15日2023年第一次临时股东大会之议案二
关于增加2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东：
2023年3月31日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于
2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司自2023年4月1日至2024年3月31日向银行申请综合授信额度人民币120亿元。董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况向具体商业银行申请对应授信额度，并由公司总经理或财务负责人与银行签订借款相关合同。截至2023年6月30日，公司及下属子公司在银行取得敞口综合授信额度为92.8亿元，其中综合授信额度为83.1亿元，固定资产贷款授信额度为9.7亿元；实际使用授信额度为35.87亿元。
为进一步保障资金安全，有效控制融资成本，结合公司2023年投资计划等实际需求，公司计划储备更加充足的授信，并采取联合贷款、银团贷款等多种融资方式满足资金需求。公司拟增加向银行申请的综合授信额度，额度不超过人民币170亿元（即在综合授信额度120亿元的基础上，增加向银行申请敞口授信额度50亿元），具体品种根据实际情况调剂使用。授信期限自股东大会审议通过之日起至2024年3月
31日，银行授信额度用于公司在各银行办理各类融资业务，包括但不
限于办理固定资产贷款、股权并购贷款，流动资金贷款、信用证、贸易融资、商业汇票承兑等业务，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定，授信可在授信期间内循环使用。
本议案经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2023年8月15日