三孚新科:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688359证券简称：三孚新科公告编号：2023-058
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法
规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2023年 11月末完成。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次募集资金总额为不超过人民币59159.72万元（含本数），暂不
考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超27876000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，
1仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限
制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他
因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2023年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期末归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-
2023年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
7、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-3224.22万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3594.67万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
2022年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。
8、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目
的所作出的假设，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
2期末总股本（万股）9280.759292.0012079.60
情景1：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增亏20%扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-3594.67-4313.60-4313.60（万元）扣除非经常性损益后的基
-0.39-0.46-0.45
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
-0.39-0.46-0.45
释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的加
-6.94-9.55-8.61
权平均净资产收益率（%）
情景2：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-3594.67-3594.67-3594.67（万元）扣除非经常性损益后的基
-0.39-0.39-0.38
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
-0.39-0.39-0.38
释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的加
-6.94-7.89-7.12
权平均净资产收益率（%）
情景3：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度减亏20%扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-3594.67-2875.74-2875.74（万元）扣除非经常性损益后的基
-0.39-0.31-0.30
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
-0.39-0.31-0.30
释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的加
-6.94-6.26-5.66
权平均净资产收益率（%）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模都将增加。由于募集资金的使用3及募投项目的实施需要一定时间，短期内在公司股本和净资产均增加的情况下，
如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，预计本次发行募集资金到位后公司的即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金，具体如下：
（一）新型环保表面工程专用材料项目
1、加速进口替代，打破国际垄断，助力产业结构转型升级
电子化学品处在产业链的中间加工过程，由于对于生产工艺的高要求，故具有较高的附加值，目前市场仍处于被国际知名企业垄断状态，相关的国际知名企业主要包括安美特、陶氏化学、麦德美乐思、超特、JCU株式会社、上村工业株式会社等。上述企业凭借其技术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国 PCB、通讯电子等领域的高端专用电子化学品市场。
随着国家一系列支持政策的出台以及产业下游领域的迅猛发展，电子化学品领域新需求不断涌现。但当前我国电子化学品行业整体技术水平落后，同质化发展问题严重，企业实力不强、专业人才储备不足；我国电子化学品产业突破“卡脖子”技术、提升国产化率的需求迫切。作为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一，公司本项目的布局能够有效促进国家制造业高附加值转型进程，能够有效助力达成国家产业结构转型升级的目标。
2、顺应市场需求，配套客户布局，降低运输成本近年来，PCB、新能源等行业发展迅速，拉动了上游电子化学品行业规模的逐年扩张。未来下游行业将进入高速发展阶段，市场需求将进一步扩张。
4当电子化学品产品被应用于工艺日益复杂、下游产品精度要求日益提高的
PCB、新能源等领域的客户时，往往是一个涉及配方设计、产品试验、测试反馈和反复调整的过程，需要电子化学品产线的工程师根据客户的应用需求、加工情况和反馈问题进行及时沟通、现场指导和适当调整；而过于遥远的地理距离和过
分延长的服务半径，影响了上述过程的实施效率和效果，不利于满足客户的产品要求。同时，为了保证电子化学品的稳定品质和控制运输成本，电子化学品生产往往需围绕下游制造业布局，以减少运输距离。对于我国而言，PCB、新能源等行业企业以东南部沿海居多，较为集中地分布在长三角、珠三角以及华中地区。
为配套客户本地化需求，同时缓解总部生产基地产能压力，公司根据客户下游产能建设进度提前布局本次募投项目，项目投产周期与下游新增产能的大规模投产周期匹配，有利于公司抓住关键发展机遇，通过扩充产能顺利切入增量市场，争取成为下游优质 PCB、新能源企业的主要电子化学品供货商，与其建立起稳定合作关系。本项目建设地点位于高邮经济开发区，公司将以此辐射整个长三角地区，快速响应长三角客户需求的同时，实现公司生产运营的降本增效。
（二）复合铜箔高端成套装备制造项目
1、顺应行业发展趋势，开拓新型市场需求近年来，受国内外形势与宏观经济环境影响，公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧等挑战，一定程度上影响着公司的长期稳定发展。
现如今，国内新能源和储能行业发展势头强劲，但电池性能暂难以跟上应用市场不断发展的需要，故提升电池性能十分迫切。复合铜箔作为新型负极集流体材料，是改善电池性能的重要一环，在市场上引起广泛关注。
复合铜箔产业目前正处于初期阶段，从产业链下游来看，全球锂电池市场需求景气，长期趋势明确。然而从复合铜箔产业上游来看，复合铜箔制造设备仍处于“0-1”的阶段，在国产化浪潮下，复合铜箔设备的发展大有可为。
为了在复杂大环境下提振经营业绩，巩固提升自身综合实力，公司亟需把握市场需求，不断拓展新场景下的业务。复合铜箔行业成长空间较大，并处于产业初期阶段，产业链上游在制备技术上尚未定型。故公司顺应行业发展与市场需求，
5在复合铜箔上游进行前瞻性布局具有必要性。
2、符合公司发展战略，增强公司核心竞争力
公司实行“3+2”未来发展战略，其中“3”指的是公司的三大业务板块，主要由电子化学品、通用电镀专用化学品、设备业务等板块构成。“2”代表促进公司业务发展的两大支翼，由新能源领域和特种装备专用化学品领域组成。该发展战略旨在建立产品到设备的一站式解决方案，把握客户需求和行业发展趋势，实现公司健康、高质量发展。
从企业发展战略出发，发展复合铜箔电镀设备能够帮助公司复合铜箔生产工艺流程、专用化学品和配套专用设备整套解决方案的实现，有利于公司构建专用化学品到专用设备的产业闭环，发挥工艺、材料与设备之间的协同效应。故本项目系公司增强核心竞争力，实现公司健康、高质量发展的重要举措。
3、提升供货能力，配套客户需求现阶段，公司生产场地无法满足复合铜箔设备的市场需求，阻碍着复合铜箔生产工艺、化学品配方等研发成果的产业化和规模化应用。为了满足公司复合铜箔设备业务的发展需要，公司有必要自建专用厂房以解决复合铜箔设备集中研发和集约化生产的问题。与此同时，公司可以通过提升生产规模，以达到降低成本、发挥规模效应的目的。具体而言，产品的主要原材料为大宗钢材，采购规模的扩大有利于提升公司采购环节的议价优势，从而降低原材料采购成本。此外，公司复合铜箔电镀生产工艺、专用化学品及设备整套解决方案的目标客户主要分布于
东南部地区，尤其集中于长三角、珠三角以及华中地区，而公司目前复合铜箔设备的生产场地主要位于华南地区，跨区域运输会产生较高的运费成本和隐性的响应、沟通成本。因此，为了实现生产经营的降本增效，进一步完善公司的地理区位布局，增强公司区域辐射能力，提升客户服务效率，建立新生产基地迫在眉睫。
3、补充流动资金
随着公司的经营发展以及募投项目的建成投产，公司销售收入预计在未来持续增长，公司由于通常对下游客户销售的信用期以及原材料采购过程中的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司销售收入的增长而不断增长。为满足
6公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的9000.00万元用
于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，巩固和提升公司的市场竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力。
本次募集资金投资项目将有助于形成客户的区域协同和产品的产业链联动，利用公司现有核心技术的科技创新成果，带动公司整体的产品创新和升级，现有业务的产品布局和市场空间都将得到较大提升。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司拥有一支紧密团结、高效协作的优秀团体。
2、技术储备
公司注重研发团队建设，经过多年的培养和积累，逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及 PCB、光伏、锂电、半导体应用、手机通讯、五金卫浴
7和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。多项核心技术如 PCB 水
平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、
无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高
效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等实现了突破，在行业内典型客户中实现了规模化应用。
公司目前的一步式全湿法复合铜箔电镀工艺已有较为成熟的技术研究和配
套的设备及专用化学品产品，该设备使得复合铜箔的生产在一台复合铜箔制造设备上即可完成，生产流程更为简洁，可以同时进行双面镀膜，所获得的复合铜箔在生产良率、镀膜厚度均匀性、工艺自动化程度等方面有较为突出的表现。
3、市场储备
公司凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，为公司的表面工程专用材料产品打下了坚实的客户基础。公司本次募集资金拟投资建设的新型环保表面工程专用材料项目，相关新型环保表面工程专用化学品结合了公司自主研发的核心技术，并已在下游PCB领域和通讯电子行业中实现了量产应用，得到了客户的广泛认可，包括胜宏
科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子
（002579.SZ）、大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等客户。另一方面，根据浙商证券的预计，锂电池开启扩产狂潮，锂电铜箔需求空间广阔，假设2025年前复合铜箔应用集中体现在对动力电池领域传统锂电铜箔的替代，预计到2025年，动力领域渗透率达23%，储能和消费领域渗透率达10%，全球复合铜箔需求达到48.62亿平方米；复合铜箔生产需求的增量巨大，给予复合铜箔生产设备制造及相关配套专用化学品生产企业以广阔的市场空间。公司目前正在与下游客户开展技术交流、商务对接等工作，已有首条一步式全湿法复合铜箔量产线经客户验收完成，预计未来将会有更多的意向客户和确定订单。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
8五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司发展战略以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司开拓业务，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司将继续通过扩大产能、技术创新、持续开拓市场等为方式，加快主营业务发展，提高公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配形式、分配条件和比例、利润分
配的依据和审议程序等，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善利润分配政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
9目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营管理和内部控制水平，完善并强化内部决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理和预算优化管理，全面提升公司治理水平和经营效率。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
10（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
2023年8月12日
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