华民股份:上海荣正企业咨询服务关于华民股份首次授予部分第一个行权、解除限售期的行权、解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：华民股份证券代码：300345
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
2023年8月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................6
五、本次激励计划授予条件说明........................................8
六、本次激励计划的首次授予情况......................................10
七、本次激励计划的首次授予日.......................................12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明错误!未定义书签。
九、结论性意见...........................................务顾问报告
一、释义
华民股份、本公司、公
指湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股《激励计划》指票激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票、第一类限
指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期指授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管激励对象指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《监管指南第1号》指办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华民股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查的议案》。
（三）2022年7月18日至2022年7月27日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年7月29日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年8月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届
6上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（七）2022年10月26日至2022年11月8日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023年3月31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（九）2023年4月3日至2023年4月12日，公司对授予激励对象的名单及
职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年4月14日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十）2023年8月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部
分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。
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五、本激励计划首次授予部分第一个行权/
解除限售的行权/解除限售条件成就说明
（一）等待期及限售期届满根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。公司向激励对象授予的限制性股票自授予上市之日起12个月后的首个交易日至授予上市之日起24个月内的最后一个
交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
股票期权首次授予日为2022年8月30日；限制性股票上市日为2022年9月21日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个行权/解除限售期的等待/限售期即将届满。
（二）满足行权/解除限售条件情况的说明
是否满足行权/解除限售条件
首次授予权益第一个行权/解除限售期条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个行权/解除限售期的业绩考核目标为：
公司2022年营业收入为2.51
公司2022年营业收入不低于2.10亿元；或公司2022年净利亿元，公司层面业绩考核已达润不低于1000.00万元；（“营业收入”以经会计师事务所成。
审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。）
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同 首次授予股票期权的激励对
的标准系数，具体如下表所示：象中：4名激励对象已离职不满足行权条件；41名激励对考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 象个人层面考核结果为“良好
（B）”及以上；2 名激励对评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 象个人层面考核结果为“合格
（C）”。
标准系数1.01.00.80首次授予限制性股票的8名若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实激励对象考核结果均为“良好际可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额 （B）”及以上。
度×个人层面标准系数。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合行权条件的43名激励对象办理184.08
万份股票期权行权相关事宜，为符合解除限售条件的8名激励对象办理129.00万股限制性股票解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
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六、本激励计划首次授予部分第一个行权/解
除限售期的行权/解除限售安排
（一）本次股票期权的行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次股票期权的行权期限：2023年8月30日至2024年8月29日止。
3、行权价格：6.90元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计43人，可行权的股票期权数量为184.08万份。首次授予第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
获授的股剩余未行权本次可行权数本次可行权姓名职位票期权数的股票期权量占已获授期数量（万份）量（万份）数量（万份）权数量的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
613.88184.08429.8029.99%骨干（共43人）
合计613.88184.08429.8029.99%
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及个人层面考核未满足行权条件所需要注销的股票期权。
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主
10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告行权。
（二）本次限制性股票的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：8人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为129.00万股，占目前公司总股本
57759.5483万股的比例为0.22%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
剩余未解除本次可解除限获授的限制本次可解序限售的限制售数量占已获姓名现任职位性股票数量除限售数号性股票数量授限制性股票（万股）量（万股）（万股）数量的比例
1罗锋董事80.0024.0056.0030.00%
2夏宇总经理80.0024.0056.0030.00%
董事、副总经理、董
3朱艳春30.009.0021.0030.00%
事会秘书
4戴桂中副总经理30.009.0021.0030.00%
5高先勇财务总监30.009.0021.0030.00%
核心管理人员、核心技术（业务）骨
180.0054.00126.0030.00%干（共3人）
合计430.00129.00301.0030.00%
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予部
分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
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七、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的激励对象符合本次激励计划第一个行权期规
定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就。本次注销部分股票期权及首次授予
部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权/解除限售等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
12(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司首次授予部分第一个行权、解除限售期的行权、解除限售期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年8月11日