美迪凯:杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：688079证券简称：美迪凯公告编号：2023-028
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2023年8月
11日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年8月8日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，公司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特
定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
1公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、逐项审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
3本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金规模及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1半导体晶圆制造及封测项目39726.2521000.00
2补充流动资金9000.009000.00
4合计48726.2530000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案》。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案》。
四、审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行
5对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
7〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司董事辞职暨补选公司董事的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8十一、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。
董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月12日
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