湖南发展:关于签订《排他性意向合作协议》并支付合作意向金的公告

证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2023-039
湖南发展集团股份有限公司
关于签订《排他性意向合作协议》并支付合作意向金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《排他性意向合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成
正式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，
公司对本次合作取得的相关商业信息等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。
3、若后续启动对青海某项目公司100%股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据本意向性协议约定进一步协商、推进和落实，具体内容以后续签订的正式收购协议为准。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应
的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次需支付的合作意向金来源于公司自有资金，不会影响公司现金流的
正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议进展情况详见本公告“七、其他相关说明”。
一、合作概述1、根据公司能源业务发展战略规划，公司拟与青海某项目公司（以下简称“项目公司”，为项目主体）、项目公司控股股东、项目公司股权交易受托方（以下简称“受托方”，为项目公司控股股东持有的项目公司100%股权交易的委托1方）、湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南安装公司”，为 EPC总承包商）签订《排他性意向合作协议》，同意公司通过支付意向金的方式锁定青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）。
为表达各方的合作诚意，湖南安装公司向公司提交由中国建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函后（独立保函，金额为35712万元），公司向湖南安装公司支付合作意向金35712万元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次签
订《排他性意向合作协议》并支付合作意向金事项不构成关联交易，尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。
二、合作方情况介绍
（一）项目公司控股股东
1、基本信息
电信工程专业施工安装及电信传输网络、设备日常维护，交通工程系统（通信、监控、收费、配电、照明安全设施）集成及配套设备和附属设施的安装及日常维护；公路绿化及养
护工程施工；计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算经营范围
机应用系统的研发、设计；通信材料销售；房屋、汽车租赁；
绿化工程施工；通信工程总承包；道路普通货物运输。（以上项目中须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
项目公司控股股东与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他情况说明
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公
2司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的
达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（二）项目公司
1、基本信息
许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；
光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服经营范围务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；新兴能源技术研发；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；对外承包工程(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
项目公司与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
项目公司是青海项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，拥有青海项目资产所有权和一切权益。
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要
3求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成
正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（三）受托方
1、基本信息
一般事项：节能管理服务；生物质能技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；新兴能源技术研发；采矿行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；陆上经营范围风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；
太阳能热利用产品销售；新能源原动设备销售；环境保护专用设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
受托方与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
已取得项目公司控股股东全权委托负责项目公司交易的委托授权。
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的
4达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（四）湖南安装公司
1、基本信息
名称湖南省工业设备安装有限公司住所株洲市芦淞区七一路88号中旺锦安城法定代表人王克祥注册资本150000万人民币
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
建设工程质量检测；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；土石方工程施工；金属门经营范围窗工程施工；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；
建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；机械设备销售；金属结构制造；
金属材料销售；金属制品修理；金属表面处理及热处理加工；
五金产品零售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；特种设备出租；货物进出口；特种作业
人员安全技术培训；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；工程和技术研
5究和试验发展；软件开发；软件销售；摄像及视频制作服务；
信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
湖南安装公司与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
湖南安装公司拥有与青海项目规模体量相匹配的总承包资质证书和其他经营许可证书。
三、拟签订《排他性意向合作协议》的主要内容甲方（收购方）：湖南发展集团股份有限公司乙方（出让方）：项目公司控股股东丙方（项目主体）：项目公司丁方（受托方）：项目公司股权交易受托方
戊方（EPC方）：湖南省工业设备安装有限公司
（一）合作模式各方签订意向合作协议。甲方将在收到戊方向甲方出具的以甲方为受益人的、不可撤销且见索即付的银行履约保函后，向戊方支付35712万元意向金以确保锁定青海项目。在戊方收到第一笔合作意向金5日内，丁方向甲方支付履约保证金950万元。如因意向合作协议约定的目标交易先决条件未满足（含甲方未通过决策审批等情形），则甲方有权单方面终止交易。青海项目符合甲方收购条件后，甲方可按意向合作协议约定条件优先收购项目公司100%股权。
（二）履约保函及履约保证金
1、乙方、丁方及戊方承诺依约履行其在本协议项下全部义务，并按以下要
求开具履约保函并支付履约保证金：
6（1）在本协议签署生效之日起15日内，戊方向甲方提交由中国建设银行开
具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（独立保函），履约保函金额为人民币35712万元整，有效期为自开具之日起至2024年8月10日。如需延长保函期限或另开保函的，另行协商。
（2）丁方在戊方收到第一笔合作意向金5日内，向甲方支付履约保证金950万元；如丁方未按期支付，甲方有权提前触发履约保函。
2、如发生如下任一情形，则甲方有权触发在上述第1款所涉及的履约保函，
向履约保函开立行主张要求未履行给付部分的赔付责任，或扣减相应金额的履约保证金：
（1）在发生本协议约定戊方应向甲方退还意向金情形的情况下，戊方未按本协议约定退还合作意向金及相关款项。
（2）因乙方、丙方、丁方、戊方任意一方原因，导致意向金支付后90日内
仍未能启动项目的，甲方决定单方终止本协议且戊方未在限期内退还合作意向金及相关款项（如有）。
（3）乙方、丙方、丁方、戊方任意一方因发生违约行为而对甲方负有偿付义务。
3、甲方应在触发戊方在上述第1款所提交的履约保函及扣减履约保证金前30日书面通知丁方及戊方。在触发履约保函后，如保函金额不足以弥补应退还甲方的意向金以及应支付的利息、违约金、赔偿金等，甲方仍有权选择向乙方、丙方、丁方、戊方中的任一方或所有各方追偿。
4、本协议项下利息指戊方占用甲方实际支付意向金应给付的资金成本，占
用时间为自甲方实际支付之日起至戊方全部退还之日，利率以本协议签署时一年期 LPR为准。
（三）合作意向金
各方确认，合作意向金为35712万元，按以下条件进行支付：在本协议经各方签署并生效后，各方签订委托收款协议，乙方及丁方委托戊方作为收款人，收取甲方支付的合作意向金，甲方收到戊方提交的等额银行保函、经甲方审核无误后5个工作日内，甲方向戊方支付第一笔合作意向金（不低于人民币2亿元），剩余资金一个月内到位。
7（四）目标交易先决条件
本协议各方确认如下前提全部满足为目标交易的先决条件：
1、乙方合法持有丙方的100%股权，且不存在违反本协议“股权转让的限制”的情形。
2、乙方为丙方办理完成项目所需的合法合规性相关手续。项目获得供电部
门、电力质监部门验收批复，且已签订并网、调度、购售电协议，并完成项目试运营240h。
3、相关各项尽职调查报告通过甲方认可。
4、项目通过甲方及其聘请具有相应资质的独立第三方检测机构的检测验收。
5、启动收购时，审计评估机构由甲方选择，执行甲方的会计政策，为目标
股权收购出具正式财务审计报告和资产评估报告，并经甲方认可。
6、甲方完成决策程序并同意项目投资。
项目实现上述全部先决条件后，甲方应当与乙方签署正式的《股权转让协议》及其附件（如有），以确定具体的交易细节、交易对价等。
（五）股权转让的限制
在协议约定的特定排他期内，乙方、丙方、丁方共同承诺不得将项目公司股权、资产全部或部分转让、出售或以其他方式交割予甲方之外的第三方（甲方书面同意的除外），否则需按协议约定承担相应违约责任。
（六）各方权利义务
1、甲方应在项目全容量并网后120日内完成项目尽调、审计、评估及内部投资决策流程。如甲方未在上述期限内完成投资决策流程，则协议各方均有权终止本协议，戊方在协议终止后30日内向甲方返还已收取的意向金及相应利息，计息时间自甲方支付合作意向金之日起计至戊方全额退还合作意向金之日止。甲方在全额收到意向金、利息后的当天，甲方应将履约保函及履约保证金分别退还给戊方、丁方。戊方未按上述约定退回意向金的，甲方有权触发保函。
2、甲方亦有权单方终止目标交易，若甲方终止目标交易的，戊方应在收到
甲方书面通知后30日内向甲方返还合作意向金并支付相应利息，计息时间自甲方支付合作意向金之日起计至戊方全额退还合作意向金之日止。甲方在全额收到意向金、利息后的当天，甲方应将履约保函及履约保证金分别退还给戊方、丁方。
8甲方同意在2024年3月31日前不要求退还意向金及利息。
3、不管何种原因甲方决定放弃收购乙方持有的丙方股权，或因乙方、丙方、丁方违约导致本协议目的无法实现或导致协议被解除，戊方必须无条件退还甲方的合作意向金35712万元并支付相应利息，乙、丙、丁方承担连带责任。甲方在全额收到意向金、利息后的当天，甲方应将履约保函及履约保证金分别退还给戊方、丁方。
4、自本协议签订之日起至甲方做出是否启动收购决定之日的特定期限内为
项目的锁定期，在该期间内，乙方、丙方、丁方不得就项目转让、股权收购事宜与除甲方之外的任何第三方进行接触、谈判、合作，也不得签署任何具有法律约束力的文件。
（七）违约责任
如果一方未履行其在本协议项下的任何义务或违反本协议项下的声明、陈述或保证，违约方应赔偿另一方因其违约行为所引起的一切的损害和损失，该损失包括但不限于为实现债权而实际发生的一切费用。
（八）生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
四、本次合作目的和对公司的影响
本次通过签订《排他性意向合作协议》并支付合作意向金的方式锁定项目，为公司在能源领域创新合作方式的重要一步，对拓展能源业务具有重要意义，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要。
在青海项目全容量并网发电、且达到《排他性意向合作协议》约定的目标交
易先决条件后，公司将启动收购项目公司100%股权等相关工作。若本次合作能顺利推进，将有利于公司扩大现有能源业务规模，提升公司综合竞争力，预计将对公司未来发展产生积极影响。
本次需支付的合作意向金来源于公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、存在的风险
91、《排他性意向合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正
式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、若后续启动对项目公司100%股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和
评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据本意向性协议约定进一步协商、推进和落实，具体内容以后续签订的正式收购协议为准。
公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策
和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、审议程序公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于签订并支付合作意向金的议案》，并授权公司经营层办理本次《排他性意向合作协议》签订及合作意向金支付等后续相关全部事宜。表决结果为5票赞成，0票反对，
0票弃权。
七、其他相关说明
1、最近三年披露的框架性协议或意向性协议情况：
序号协议名称协议各方披露日期进展情况
1战略合作协议公司、沅江市人民政府2020年08月21日正在履行中
公司、中节能环保装备因战略调整暂未
2战略合作协议2020年09月18日
股份有限公司取得实质性进展
公司、株洲市渌口区人
3战略合作协议2022年02月22日正在履行中
民政府
2、本次签订《排他性意向合作协议》前三个月内，公司控股股东、持股5%
以上股东、董监高无持股变动情形发生。
3、截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监
高所持限售股份在未来三个月内解除限售及股份减持的计划。
10特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2023年08月11日
11