中鼎股份:关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：000887证券简称：中鼎股份公告编号：2023-050
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为了加速安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）产业升级，优化供应链体系结构，拓展相关产品类别，完善轻量化业务布局。加快公司产品轻量化产品升级步伐，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司核心竞争力。本着“协同发展、合作共赢”的原则，公司拟与安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）、上海亚德林有色金属有限公司（以下简称“亚德林公司”）共同出资人民币20000万元设立安徽中鼎亚德林产业
园发展有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准）。公司出资10000万元占股50%，中鼎集团出资9000万元占股40%，亚德林公司出资1000万元占股5%。
（二）关联关系
本次交易合资方中鼎集团直接持有公司40.46%股权，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中鼎集团为公司关联法人。本次投资构成关联交易。
（三）审批程序
2023年8月10日，公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议
审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次与关联方共同投资设立公司无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司注册地：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区
主要办公地点：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：11497.3万元
成立日期：1996年11月7日
统一社会信用代码：91341800610631686Y经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务：中鼎集团系控股型公司，自身以饮食服务、租赁业务为主，所控制子公司的主要业务涉及房地产、混炼胶、橡胶制品和金属制品的研发、生产、销售等。
股东和实际控制人：夏鼎湖持有31.61%股权，夏迎松持有22.13%股权，中鼎集团工会持有46.26%股权；夏鼎湖、夏迎松为中鼎集团的实际控制人。
2、主要财务数据
中鼎集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）项目2023年3月31日(未经审计）2022年12月31日（经审计）
总资产3134955.723103548.02
总负债1695095.751685468.26
净资产1439859.971418079.76
项目2023年1-3月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入503401.141737163.85
营业利润22551.84108797.47
净利润15682.9380887.44
3、关联关系说明中鼎集团直接持有公司40.46%股权，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中鼎集团为公司关联法人。4、履约能力分析中鼎集团依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
三、其他合资方基本情况
名称：上海亚德林有色金属有限公司
法定代表人：沈林根
注册资本：15000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：上海市青浦区沪青平公路9565号1幢1层A区1154室
经营范围：五金制品专业领域内的技术服务、技术咨询企业管理咨询商务咨询文化艺术交流策划咨询会务服务展览展示服务礼仪服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：亚德林公司与公司不存在关联关系
股权结构：沈林根持有79.6667%股权，上海东隆纺织科技（集团）有限公司持有20%股权，沈四根持有0.3333%股权。
实际控制人：沈林根
履约能力：经查询，亚德林公司不是失信被执行人四、关联交易标的基本情况
合资公司基本情况如下：
1、公司名称：安徽中鼎亚德林产业园发展有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准）
2、公司组织类型：有限责任公司
3、公司住所：安徽省宣城经济技术开发区青弋江大道669号
4、注册资本：20000万元人民币
5、出资方式：现金出资
6、经营范围：园区管理服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；园林绿化工程施工；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、合资公司设立时的股权结构如下：
股东名称认缴出资额出资持股比例方式（万元）
安徽中鼎密封件股份有限公司10000现金50%
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司9000现金45%
上海亚德林有色金属有限公司1000现金5%
合计20000/100%上述拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易定价经各方协商确定，各方均以现金方式出资共同设立合资公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
1、交易金额
合资公司的注册资本为人民币20000万元，由公司与中鼎集团、亚德林公司共同出资，出资方式为货币资金方式认缴出资。公司出资总额为10000万元，股权比例为50%，关联方中鼎集团出资总额为9000万元，股权比例为45%，亚德林公司出资总额为1000万元，股权比例为5%。
2、出资时间
合资公司股东应当根据协议的约定分期足额缴纳各自所认缴的出资额；合
资公司名称预先核准登记后，应当在30日内到银行开设临时账户；各方投入合资公司的货币出资应于银行开户完成后的10日内根据合资公司实际需要的额度按照约定的投资比例可分批存入专用账户。
3、公司治理
合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。合资公司设董事会，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。合资公司设总经理1名，总经理有权向董事会提请聘任或解聘副总经理、财务总监；有权聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的其他高级管理人员。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责合资公司的运营管理工作。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员任期三年，可连聘连任。董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。
4、违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额30%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
5、协议的生效
协议经各方签署后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及公司人员安置、土地租赁等事宜，不会对公司独立性产生影响。若本次交易完成后公司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行审议及披露程序。
八、交易目的和影响
1、本次关联交易的目的：为了加速公司产业升级，优化供应链体系结构，
拓展相关产品类别，完善轻量化业务布局。加快公司产品轻量化产品升级步伐，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司核心竞争力。
2、本次关联交易存在的风险：本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可
能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注合资公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次关联交易对公司的影响：本次投资资金来源为公司自有资金，本次
出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至7月31日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总额为
34265.28万元（不含本次关联交易事项金额）。
十、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可意见：公司本次拟与中鼎集团、亚德林公司共同投资
设立合资公司，有利于加速公司产业升级，优化供应链体系结构，拓展相关产品类别，完善轻量化业务布局。加快公司产品轻量化产品升级步伐，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司核心竞争力。本次交易符合公司的战略规划和经营发展的需要，交易定价遵循公平合理的原则，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见：公司本次拟与中鼎集团、亚德林公司共同投资设立合资公司，有利于加速公司产业升级，优化供应链体系结构，拓展相关产品类别，完善轻量化业务布局。加快公司产品轻量化产品升级步伐，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司核心竞争力。符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，关联董事已经根据相关规定回避表决，因此我们一致同意本次与关联方共同投资的事项。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、公司第九届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第一次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第一次会议有关事项的独立意见；
5、《投资协议》；
6、关联交易概述表。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2023年8月11日