景业智能:景业智能2023年第二次临时股东大会资料

杭州景业智能科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：景业智能
股票代码：688290二零二三年八月二十一日杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知...................................2
2023年第二次临时股东大会会议议程...................................4
议案一：关于拟对外投资暨关联交易的议案.............................6
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案..................10
议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案....................................................11
议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案.....................................................12
议案五：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人
的议案..................................................13
1杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，杭州景业智能科技股份有限公司特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前在公司股东大会签到处登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过
5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人
发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月5日披露于上海证券交易所网站的《杭州景业智能科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
3杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年8月21日14点00分
（二）现场会议地点：浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心35层公司会议室。
（三）会议召集人：杭州景业智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长来建良先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月21日至2023年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参加人员签到，股东资格审查；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）逐项审议会议各项议案：
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于拟对外投资暨关联交易的议案》√
2《关于变更注册资本并修订的议案》√
累积投票议案3.00《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候应选董事（6）人
4杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会选人的议案》
3.01选举来建良先生为第二届董事会非独立董事√
3.02选举金杰峰先生为第二届董事会非独立董事√
3.03选举朱艳秋女士为第二届董事会非独立董事√
3.04选举章逸丰先生为第二届董事会非独立董事√
3.05选举冯守佳先生为第二届董事会非独立董事√
3.06选举滕越女士为第二届董事会非独立董事√《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选应选独立董事（3）
4.00人的议案》人
4.01选举楼翔先生为第二届董事会独立董事√
4.02选举伊国栋先生为第二届董事会独立董事√
4.03选举杨将新先生为第二届董事会独立董事√《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监
5.00√事候选人的议案》
5.01选举华龙先生为第二届监事会非职工代表监事√
5.02选举徐梦茹女士为第二届监事会非职工代表监事√
（六）与会股东及股东代表发言及提问；
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
（八）计票人、监票人统计现场表决结果；
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果；
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）与会人员签署会议文件；
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
5杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案一：
关于拟对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划，公司拟以自有资金向西安核设备有限公司（以下简称“西核设备”）进行股权投资，本次投资为产业投资，投资金额不超过6600万元，投资后持股比例不高于5%。公司增资入股价格与西核设备本次经北京产权交易所挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购西核设备新增股份。
一、投资标的暨关联方的基本情况
（一）关联关系说明
上海中核浦原有限公司（以下简称“中核浦原”）为公司持股5%以上的股东，西核设备为中核浦原的全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，西核设备为公司的关联法人。
（二）基本情况名称西安核设备有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人孙治国
注册资本47562.079442万元人民币统一社会信用
91610000727350466W
代码
成立时间2001-04-10注册地址陕西省西安市未央区北郊徐家湾渭滨街5号一般项目:核电设备成套及工程技术研发;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械电气设备经营范围
制造;机械设备研发;机械设备租赁;炼油、化工生产专用设备制造;海
洋工程装备制造;海洋工程装备研发;工业自动控制系统装置制造;新
6杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
能源原动设备制造;工程和技术研究和试验发展;智能基础制造装备制
造;专用设备修理;通用设备修理;普通机械设备安装服务;电子、机械
设备维护（不含特种设备）;电气设备修理;金属制品修理;密封件销售;
机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;金属表面处理及热处
理加工;喷涂加工;淬火加工;金属切削加工服务;安防设备制造;消防
器材销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工业
设计服务;电力电子元器件销售;电力设施器材制造;电力设施器材销
售;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;计量技术服务;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;劳务服务（不含劳务派遣）;对外承包工程;标准化服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:民用核安全设备设计;民用核安全设备
制造;民用核安全设备安装;民用核安全设备无损检验;特种设备设计;
特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;建设工程
设计;建设工程施工;道路货物运输（不含危险货物）;检验检测服务;
移动式压力容器/气瓶充装;建筑劳务分包;输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验;发电业务、输电业务、供（配）电业务;建筑智能化系统设计;电气安装服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）
主要股东中核浦原持有其100%股权。
董事会构成及董事：孙治国（法定代表人）、丁正彪、卢辉煌、束轶、孙勇林；
高级管理人员高级管理人员：丁正彪（总经理）、王芳（财务负责人）
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
2023年6月30日/2023年
项目2022年12月31日/2022年度
1-6月
资产总额168218.47139480.44
负债总额156692.20126505.95
7杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
资产净额11526.2712974.49
营业收入93058.7239016.48归属于母公司所
4536.141335.46
有者的净利润
注：上述数据来源于西核设备在北京产权交易所披露的西核设备增资项目资料，2022年度主要财务数据已经信永中和会计师事务所上海分所审计，2023年半年度数据未经审计。
（四）其他情况说明西核设备同时系公司本次增资标的企业。
截至本公告披露日，西核设备股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及对本次增资构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
二、资产评估与交易定价西核设备聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022年10月31日为
评估基准日，对西核设备全部权益进行了评估，基于评估机构形成的评估报告，合理确定增资价格。
根据国有资产管理相关法律法规要求，西核设备在北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，在产权交易所公开挂牌引入的战略投资者的认购价格不得低于评估净资产折算的每元注册资本评估价值。西核设备结合公开征集战略投资者原则条件、报价等因素，确定最终战略投资者和增资价格。
三、对外投资暨关联交易协议的主要内容
西核设备作为公司关联法人，公司本次拟以自有资金向西核设备进行股权投资，相关增资协议待西核设备在北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，确定最终战略投资者和增资价格后签署。
四、本次交易的必要性和对公司的影响
西核设备是中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）所属的大型
设备设计、制造、集成供货及全寿期运维服务企业，是国内目前唯一具有制造全套核电燃料操作与贮存系统（RFH）设备业绩和能力的厂家，先后参与完成了多
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项国家和集团公司重大科技专项产品的研制，形成了产业化制造与供货能力，近两年业务稳健增长。随着我国核电建设的不断推进，核电设备市场持续拥有巨大的市场空间和发展机遇。
公司本次向西核设备进行产业投资，符合公司的战略发展规划，有利于进一步发挥运用中核集团体系产业协同效应，与西核设备合作实现核燃料循环产业链上下游的贯通，将助力公司主营业务实力的稳步提升，延伸公司产业链的技术及市场能力，对公司生产经营将发挥积极作用。
本次对外投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
五、本次对外投资暨关联交易的风险提示
尽管公司已对西核设备进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，西核设备存在发展不及预期的风险。
本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和相关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
本议案己经2023年8月4日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第
一届监事会第十八会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州景业智能科技股份有限公司关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
049）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州景业智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1503号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票3309714股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后公司注册资本由人民币9888万元变更为人民币10218.9714万元。鉴于上述变更注册资本事项以及结合公司发展实际情况，公司拟对《杭州景业智能科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币10218.9714
1第六条公司注册资本为人民币9888万元。万元。
2第八条公司总经理为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称其他高级管理人员是
3指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总经理助理。人。
第十九条公司股份总数为9888万股，公司第十九条公司股份总数为10218.9714万
4
发行的所有股份均为普通股。股，公司发行的所有股份均为普通股。
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
5公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总经理助理为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
本议案己经2023年8月4日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州景业智能科技股份有限公司关于变更注册资本并修订的公告》（公告编号：2023-050）及《杭州景业智能科技股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代表予以审议。
10杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案三：
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名来建良先生、金杰峰先生、朱艳秋女士、章逸丰先生、冯守佳先生、滕越女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
本议案共有六项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
3.01选举来建良先生为第二届董事会非独立董事；
3.02选举金杰峰先生为第二届董事会非独立董事；
3.03选举朱艳秋女士为第二届董事会非独立董事；
3.04选举章逸丰先生为第二届董事会非独立董事；
3.05选举冯守佳先生为第二届董事会非独立董事；
3.06选举滕越女士为第二届董事会非独立董事；
本议案己经2023年8月4日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州景业智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-
047）。
请各位股东及股东代表予以审议。
11杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案四：
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名楼翔先生、伊国栋先生及杨将新先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中楼翔先生为会计专业人士。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
本议案共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
4.01选举楼翔先生为第二届董事会独立董事；
4.02选举伊国栋先生为第二届董事会独立董事；
4.03选举杨将新先生为第二届董事会独立董事；
本议案己经2023年8月4日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州景业智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-
047）。
请各位股东及股东代表予以审议。
12杭州景业智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案五：
关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。经股东提名，公司监事会同意提名华龙先生、徐梦茹女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
本议案共有两项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
5.01选举华龙先生为第二届监事会非职工代表监事；
5.02选举徐梦茹女士为第二届监事会非职工代表监事；
本议案己经2023年8月4日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州景业智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-
047）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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