四川双马:关联交易管理规则（2023年8月）

四川和谐双马股份有限公司
关联交易管理规则
第一章总则
第一条为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及四川和谐双马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
《章程》之规定制定本管理规则。
第二条本规则对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则。
第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则关联交易的价格应根据充分的定价依据确定。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联人及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本
1公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）由本规则第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
本公司与本条第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第十条本公司的关联交易，指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买资产；
2（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或者接受劳务；
（16）委托或者受托销售；
（17）存贷款业务；
（18）与关联人共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联人与关联交易的定义按照深圳证券交易所的规定执行。
第三章关联交易的基本原则
第十一条本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
3（1）诚实信用原则；
（2）公平公允原则；
（3）有利于公司的经营和发展的原则。
第四章关联交易的表决回避制度
第十二条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取
必要的回避制度，以维护本公司的合法权益。
第十三条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董
事应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条本公司的股东大会就关联交易进行表决时，具有下列情形之一的
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
4（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章关联交易审批权限和审批程序
（一）关联交易审批权限
第十五条达到下列标准之一的关联交易由公司董事会审批：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第十六条关联交易达到下述标准之一的，应在董事会审议通过后，提交至
股东大会审批：
（1）与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（2）本公司为关联人提供担保，不论数额大小。
5第十七条低于第十五条规定标准的关联交易，由公司总经理进行审批。
第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、十六条、十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原则外，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十五条、十六条、十七条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条、十六条、十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易的信息披露
第十九条公司与关联方发生本规则第十五条规定的标准以上的关联交易，应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（1）关联交易公告文稿；
（2）与交易有关的协议书或意向书；
（3）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（4）交易涉及的政府批文（如适用）；
6（5）中介机构出具的专业报告（如适用）；（6）深圳证券交易所要求提供的其它文件。
第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
（三）日常关联交易
第二十二条公司与关联人进行本规则第十条第（13）至第（17）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
（四）审批及披露的豁免
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁
免提交股东大会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
可豁免提交股东大会审议的情形按照深圳证券交易所的规定执行。
第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本规则的规定履
行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（3）一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他情形。
可豁免履行相关义务的情形按照深圳证券交易所的规定执行。
第六章关联交易的内部控制
第二十五条公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
8第二十六条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十八条上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（1）交易标的状况不清；
（2）交易价格未确定；
（3）交易对方情况不明朗；
（4）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（5）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（6）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第三十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
9第七章附则
第三十一条本关联交易规则的解释权归本公司董事会，本规则未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十二条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。
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