川发龙蟒:关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的公告

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2023-056
四川发展龙蟒股份有限公司
关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署
绿化管护服务合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月9日召开的第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）就绿化管护项目委托四川国兴商务信息服务有限公司进行了公开招标。
经过公开招标、评审等工作，确认公司关联方四川长江生态景观建设有限公司（以下简称“长江生态”）为最终中标单位，中标金额为1150090.22元/年，服务期三年，合计总金额为3450270.66元，经双方内部有权决策机构审议通过并签署合同后生效。
长江生态系公司控股股东的股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，长江生态为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生兼任控股股东先进材料集团董事，对本议案进行了回避表决。关联监事傅若雪女士在先进材料集团担任专职监事，对本议案进行了回避表决。公司全资子公司龙蟒大地将与长江生态在完成内部审批程序后签署《绿化管护服务合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则，本次签署《绿化管护服务合同》后，公司及下属子公司与四川发展控制的相关主体在连续十二个月内发生的关联交易金额合计将达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易事项提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：四川长江生态景观建设有限公司
2、注册资本：18000万元人民币
3、法定代表人：高燕
4、注册地址：成都市金牛区黄忠小区同和路104号8幢1单元6-11号
5、成立日期：2002-11-22
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、统一信用社会代码：91510000744659756G
8、经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；环境应急治理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；森林公园管理；名胜风景区管理；市政设施管理；城乡市容管理；装卸搬运；人工造林；森林经营和管护；森林改培；营林及木竹采
伐机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；工业工程设计服务；林产品采集；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；树木种植经营；草种植；草及相关制品销售；天然草原割草；中草药种植；花卉种植；
礼品花卉销售；农副产品销售；畜牧机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；花卉绿植租借与代管理；环境保护专用设备销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务；环保咨询服务；地质灾害治理服务；生态资源监测；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；规划设计管理；物业管理；停车场服务；建筑材料销售；机械设备租赁；化肥销售；肥料销售；煤炭及制品销售；货物进出口；木材销售；成
品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：草种生产经营；草种进出口；林木种子生产经营；林木种子进出口；建设工程勘察；建设工程设计；各类工程建设活动；通用航空服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：四川发展间接持有长江生态公司90%股权，为长江生态实际
控制人；四川省财政厅间接持有长江生态10%股权。四川省长江造林局集团有限公司（以下简称“四川省长江造林局”）直接持有长江生态100%股权，为长江生态控股股东。
10、历史沿革：长江生态成立于2002年11月，是四川省长江造林局的全资子公司。长江生态成立初期为混合所有制企业，主营业务是园林绿化；2013年，变更为国有独资企业，业务范围扩展为园林绿化、造林施工、市政建设、土地整理及草种经营等；2019年，业务更加聚焦生态工程和园林绿化建设；根据四川省林业和草原局关于同意四川省长江造林局划转方案的批复文件（川林产函[2022]39号），以及经营性国有资产集中统一监管企业国有产权移交备忘录，于2022年2月10日一并划入四川林业集团有限公司。
11、主要业务最近三年发展状况：长江生态拥有造林营林施工一级、市政
公用工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包
叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级资质；拥有林业有害生物调查设计、
林业有害生物防治作业丙级、林业有害生物防治监理乙级资质、林业和草原调
查规划设计丙级资质；拥有林木、草种生产经营许可证。主要开展生态修复工程、园林绿化景观工程、造林营林施工、森林经营管护、市政工程、饲草种植及销售、种子种苗培育等活动，先后被四川省林业和草原局、四川省林学会、四川省林业联合会评为“四川省林业产业化龙头企业”“四川省林业发展先进集体”等，近三年经营发展持续稳定。
12、主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元财务指标2023年6月30日2022年12月31日
资产总额60222.4375486.09
负债总额46882.6357181.53
净资产13339.8018304.56
财务指标2023年1月-6月2022年1月-12月营业收入18721.9320384.99
净利润1100.941021.96
13、关联关系说明：长江生态系四川发展控制的企业，四川发展持有公司
控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3，长江生态为公司关联法人。
14、经查询，关联方长江生态是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，长江生态不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：龙蟒大地2023年-2025年绿化管护项目。
2、项目主要内容：龙蟒大地及四川龙蟒新材料有限公司管护区域地被及草
皮面积100350平方米，灌木及乔木9738株；营养杯时令花卉52000杯。
3、交易价格：本次关联交易的总金额为3450270.66元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本关联交易采取公开招标方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明。五、关联交易协议的主要内容
1、合同名称：绿化管护服务合同
2、甲方：龙蟒大地农业有限公司
乙方：四川长江生态景观建设有限公司
3、项目名称：龙蟒大地2023年-2025年绿化管护项目
4、服务期限：合同签订生效后三年内（合同一年一签）
5、服务金额及支付方式：
服务金额：1150090.22元/年(含税价，三年不变价），人民币（大写)：壹佰壹拾伍万零玖拾元贰角贰分。
支付方式：按绿化管护考核实施细则，按季度考核支付（最高不超过95840.85元/月），乙方根据甲方上季度考核情况开具6%增值税专用发票（考核结束10个工作日内将发票开出），甲方根据乙方开具的发票全额支付服务费。
6、违约责任：
（1）甲乙双方必须遵守本合同并执行合同中的各项规定，保证本合同的正常履行。
（2）如乙方行为（包括但不限于乙方工作人员在履行职务过程中的疏忽、失职、过错等故意或者过失）给甲方造成损失或侵害，包括但不限于甲方本身的财产损失、或导致的甲方对任何第三方的法律责任等，乙方对此均应承担全部的赔偿责任。
（3）若因乙方在管护期间存在管理不善，养护不到位，造成苗木长势不良
或大面积枯死，乙方负全部责任，无偿按同规格苗木进行补植，乙方无能力进行补植的，甲方有权委托第三方进行补植或委托相关机构鉴定损失金额，乙方应全额赔偿甲方损失并承担鉴定费用。
7、争议解决：在执行本合同中发生的或与本合同有关的争端，双方应通过
友好协商解决，经协商在60天内不能达成协议时，在项目所在地的人民法院提起诉讼。
8、合同的生效与终止：
（1）签订合同前3个工作日内乙方需向甲方缴纳2万元（人民币大写：贰万元整）履约保证金，本合同经双方代表签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。
（2）合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经双方监管部门审批，并签订书面补充协议报双方监督管理部门备案，方可作为主合同不可分割的一部分。
（3）管护期间，如甲方需管护的绿化区域、面积有调整，乙方应无条件服从实施。增加或减少面积的管护费用，按中标单价执行。
（4）合同附件一《绿化管护服务要求》、附件二《绿化管护考核实施细则》作为本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易系龙蟒大地绿化管护服务需要，是公司正常的生产经营活动，本关联交易采取公开招标方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司将密切关注本次关联交易事项合同签订情况，并按规定履行信息披露义务。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至今，除本事项外，公司及下属子公司与长江生态未发生关联交易。公司及下属子公司与四川发展控制的天瑞矿业、国泰弘盛、清新环境等累计已发生各类关联交易的总金额为774494920.04元，其中，已发生的日常关联交易额累计为324445720.04元，已包含在公司2023年度的日常关联交易预计中（已经股东大会审议）。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见经核查，本次关联交易因公开招标产生，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，招标程序公开透明，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定。
综上，我们同意将《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》提交董事会进行审议，在董事会表决时关联董事应进行回避。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，关联交易的决策权限、决策程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》，并同意提交至股东大会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年八月九日