楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司关于参与组建合资公司暨关联交易的公告

证券简称:楚天高速证券代码:600035公告编号:2023-039
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于参与组建合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*投资标的：湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）*投资金额：人民币1000万元
*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组一、对外投资暨关联交易概述
为拓展 ETC市场化业务，丰富交通产业链，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与组建合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与湖北交投科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）、湖北交投实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）共同组建湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准），开展 ETC发行、ETC交通金融、ETC多场景应用、智慧交通数据产业化等业务。该合资公司注册资本暂定人民币5000万元，其中公司以货币方式出资
1000万元，认缴合资公司20%股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，鉴于共同投资方科技公司、实业公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况（一）湖北交投科技发展有限公司
统一社会信用代码：91420104055715812H
注册地址：武汉市建设大道384号
法定代表人：张再武
注册资本：人民币10000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012年10月25日
经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算
机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理
及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、
电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、
电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备(不含无线电发射装
置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、
机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、
施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；经营电信业务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产14.27亿元，净资产5.45亿元；2022年度营业收入8.60亿元，净利润1.14亿元
（二）湖北交投实业发展有限公司
统一社会信用代码：91420102090822197J
注册地址：武汉市汉阳区四新大道与子期路交汇处湖北交投大厦27层及26层部分区域
注册资本：人民币10000万元
法定代表人：程龙
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年2月17日
经营范围：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；旅
游业务；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品经营；技术进出口；货物进出口；燃气经营；石油、天然气管道储运（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；机动车修理和维护；酒店管理；日用百货销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；食用农产品批发；食用农产品零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售;通讯设备销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；第
二类医疗器械销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资
金从事投资活动；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；农作物栽培服务；信
息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产39.72亿元，净资产12.87亿元；2022年度营业收入69.06亿元，净利润1.27亿元三、合资公司基本情况
（一）合资公司名称：湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）
（二）注册资本：人民币5000万元
（三）注册地址：武汉市硚口区古田四路19号（暂定，以工商注册为准）
（四）股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）股权比例出资方式
湖北交投科技发展有限公司300060%货币
湖北楚天智能交通股份有限公司100020%货币
湖北交投实业发展有限公司100020%货币
合计5000100%
（五）经营范围（以工商注册为准）：电子收费产品的销售、安装、维护；
预付卡发行与受理；会员卡代理服务；停车场经营管理；商品零售；保险代理；
互联网零售、自动售货机零售、互联网数据服务、保险经纪服务、保险代理服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、合作协议主要内容（一）出资情况
科技公司认缴出资人民币3000万元，占出资总额的60%；公司和实业公司各认缴出资人民币1000万元，分别占出资总额的20%。各方均采用货币出资。
各方一致确认，各方按认缴比例于公司设立时完成出资。
（二）治理架构
1.合资公司设股东会，由全体股东组成。
2.合资公司设立董事会，由5名董事组成。其中，科技公司提名2人，公司
和实业公司各提名1人，由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式产生。合资公司设董事长一人，担任合资公司的法定代表人，由科技公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。
3.合资公司设监事1名，由股东会选举产生，每届任期为3年。
4.合资公司设总经理1名，副总经理3—5名，财务负责人1名，以上人员
均由董事会选举产生。
（三）利润分享和亏损分担
投资人按其认缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其认缴出资额为限对合资公司承担责任。
（四）协议终止
1.发生以下任一情况，协议应终止：
（1）合资公司因不可抗力未能设立；
（2）协议各方一致同意终止本协议。
2.协议的终止不得影响终止前产生的任何一方对任何其他方的权利。
（五）法律的适用及争议的解决
协议的解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方均以友好协商的方式解决，如协商未能解决，争议应提交武汉仲裁委员会仲裁解决。
五、本次投资对公司的影响
本次投资聚焦公司主业，资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资有助于支持公司业务拓展，对公司长远发展将产生积极影响符合公司持续发展战略和全体股东的利益。
六、风险及防控措施本次拟设立的合资公司还未办理相关工商手续，设立进展及业务开展进度存
在不及预期的可能。同时，作为新设 ETC专业化公司，合资公司可能受多方面因素影响，存在业务发展增速较慢及财务数据不及预测值的风险。针对上述风险，公司将与其他组建方以及合资公司经营管理团队密切合作，共同推进合资公司业务稳健发展。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
本事项已经2023年8月10日公司第八届董事会第六次会议以7票同意、0
票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第五次会议以5票同意、0票反
对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1.事前认可意见：我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司参
与组建合资公司有利于丰富拓展交通产业链，符合公司发展战略，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：
本次关联交易事项有助于公司拓展 ETC 市场化业务，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年8月11日