天津普林:关于深圳证券交易所重组问询函补充回复的公告

证券代码：002134证券简称：天津普林公告编号：2023-058
天津普林电路股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天津普林”）于2023年6月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函[2023]第14号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了认真核查，鉴于《问询函》问题1涉及事项已经核查并落实完毕，现就《问询函》中第1问题进行回复。
截至本公告披露日，标的公司财务数据有效期已到期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查等工作。待相关工作完成后，公司将召开股东大会审议本次交易相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。
问题1：
报告书显示，（1）2020年12月，你公司由天津国资委实际控制变更为无实际控制人状态。截至报告书签署日，你公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易为上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人关联人购买资产。（2）你公司通过购买TCL数码持有的标的公司20%股权、对标的公司增资，取得标的公司控股权。在论证是否构成重组上市时，你公司假定标的公司已完成增资，以20%比例计算标的公司增资完成后的资产总额、营业收入、资产净额，
1以股权转让价款与20%增资金额之和作为成交金额。你公司将上述计算结果与上
市公司控制权发生变更前一年度相应财务指标进行比较，认为本次交易不构成重组上市。
请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全
额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定
（一）未采用全额计算标的公司相关指标、成交金额的依据
本次交易由增资和现金购买资产两项内容组成，本次交易的交易对方为弘瑞成和 TCL 数码；其中交易对方弘瑞成不属于收购人 TCL 科技的关联方，交易对方 TCL 数码属于收购人 TCL 科技的关联方。
本次交易过程前后股权变化示意图
21、弘瑞成是标的公司控股股东，可对标的公司实施控制
本次交易前，弘瑞成持有标的公司80.00%股权，为标的公司控股股东，且弘瑞成不属于收购人 TCL 科技的关联方。本次交易前，标的公司董事会成员共
5名，其中4名由弘瑞成提名；此外，标的公司的重大经营决策、重大人事任免、重大对外投资等事项均由标的公司股东会、董事会依法审议。因此，弘瑞成可依据董事会及股东会表决情况对标的公司实施控制。
2、TCL 数码是标的公司参股股东，对标的公司日常经营未产生重大影响
本次交易前，TCL 数码持有标的公司 20.00%股权，为标的公司参股股东，且 TCL 数码属于收购人 TCL 科技的关联方。在本次交易前，TCL 数码仅依据泰和电路公司治理结构，对于泰和电路的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响。
3、本次交易后，标的公司控股权从弘瑞成转移至上市公司
本次交易后，上市公司通过增资及股权转让的方式从弘瑞成、TCL 数码获得标的公司51.00%股权，成为标的公司控股股东；弘瑞成在标的公司持股比例由80.00%降至49.00%，从标的公司控股股东变成为标的公司参股股东，标的公
3司控股权从弘瑞成转移至上市公司。因此，本次交易中上市公司从弘瑞成取得标
的公司控股权，上市公司向 TCL 数码购买资产不能获得标的公司控股权。
4、基于本次交易上述特点的法律适用分析
本次交易中，向 TCL 数码购买资产构成《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形，但向 TCL 数码购买资产无法使上市公司取得标的公司控股权。
《重组管理办法》第十二条规定了构成重大资产重组的普通情形，对于上市公司购买资产的来源并未做限定；第十三条规定的是构成“重组上市”的特殊情形，对上市公司构成“重组上市”购买资产的来源限定于“收购人及关联方”，测算是否构成“重组上市”时，应只看来自于“收购人及关联方”资产。
《重组管理办法》第十四条第一款第二项适用的是“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的”情形，因本次交易两部分全部完成后才能取得标的公司控股权，仅看购买来自于收购人及关联方的资产并未导致上市公司取得标的公司控制权。因此，在测算是否构成“重组上市”时，不应适用该第二项规定，而应适用十四条第一款第一项规定，故不应采用全额比例进行计算。
综上，未采用全额比例计算标的公司相关指标符合《重组管理办法》第十三
条、第十四条的规定。
（二）采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证
不构成重组上市具有合理性，且符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定
1、本次交易向收购人及其关联人购买资产情况计算方式
根据《重组管理办法》第十五条，增资及股权转让行为均属于重大资产购买方式，而本次交易由增资及股权转让行为构成。根据《公司法》及标的公司章程
4规定，对标的公司增资必须取得非关联方弘瑞成的同意（2/3以上）方能得以实施；同时弘瑞成和 TCL 数码放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利，增资部分涉及从关联方 TCL 数码取得其因增资放弃标的公司的优先认缴出资权获得注册资本，收购部分涉及从关联方 TCL 数码获得注册资本，合计为本次交易完成后标的公司注册资本的20.00%，具体计算过程如下：
在本次交易中，上市公司以现金32147.53万元对泰和电路进行增资并获得泰和电路新增注册资本 5693.8776 万元，同时支付现金 10162.77 万元购买 TCL数码持有的泰和电路1800.00万元注册资本，交易完成后共获得标的公司51.00%股权。本次交易前泰和电路注册资本为9000万元，交易完成后泰和电路注册资本为14693.8776万元（9000+5693.8776=14693.8776万元）。
其中来自于上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL数码取得其所放弃优先认缴的标的公司注册资本为1138.7755万元（本次增资过程中，上市公司以现金32147.53万元对泰和电路进行增资并获得泰和电路新增注册资本 5693.8776 万元，因 TCL 数码、弘瑞成按 20:80 的实缴出资比例放弃对应注册资本的优先认缴权，从 TCL 数码取得所放弃认缴标的公司注册资本为
1138.7755 万元=5693.8776 万元*20%）；购买 TCL 数码持有标的公司 1800 万元注册资本，合计标的公司20.00%（=[5693.8776万元*20%+1800.00万元]/14693.8776万元=20%）股权。
因此，本次交易上市公司向 TCL 数码购买标的公司 20.00%股权构成《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形，采用20%比例而非全额比例计算标的公司具有合理性。
2、采用20%比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具
有合理性
5鉴于：（1）本次交易上市公司向 TCL 数码购买标的公司 20.00%股权构成
《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形；（2）
本次交易购买 TCL 数码相关资产并不能使上市公司获得标的公司控股权。根据《重组管理办法》第十四条第一款“（一）购买的资产为股权的”规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码资产所对应标的公司持股比例 20%分别乘以资产总额（成交金额二者中的较高者为准）、营业收入、资产净额（成交金额二者中的较高者为准），并与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体计算过程如下：
单位：万元、股相关指标计算过程营业收入发行股份数
项目资产总额[注2]资产净额[注2]
[注4]量
标的公司71174.5951860.6846967.78/
收购TCL 数码相关资产对应
14234.9210372.149393.56/
20.00%股权
收购TCL 数码相关资产支付
16592.2816592.28//
对价[注3]
资产总额/资产净额与交易对
16592.2816592.289393.56/
价孰高值项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司[注1]58167.5539160.8041824.26245849768
比例28.52%42.37%22.46%/
注1：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算；
注2：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价；
注 3：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32147.5344 万
元*20%+10162.77万元；
注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。
6根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未
超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
综上，在论证本次交易不构成重组上市采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，且符合《重组管理办
法》第十三条、第十四条的规定。
本次重大资产重组交易还涉及向收购人非关联方购买资产，因此交易涉及收购人、上市公司以及标的公司控股股东三方要素，但本次交易并不构成证监会从严监管的“三方交易”情形，特补充论述如下：
（三）本次交易向收购人的非关联方购买资产构成重大资产重组，但不构
成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的《2017 年 3 月 24 日新闻发布会》提出，“前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方‘跨界’购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管”。
本次交易不构成上述情形，原因如下：
1、天津普林不属于很短时间内变更实际控制人情形2020年9月28日、29日，天津普林分别披露《关于控股股东混合所有制改革完成暨公司实际控制人变更的提示性公告》（2020-035）、《关于控股股东混合所有制改革完成暨公司实际控制人变更的提示性公告的补充公告》7（2020-036），公告中称：本次变动，公司控股股东中环集团及其持股数量不变，
TCL 科技成为公司间接控股股东，公司实际控制人由天津市人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。2020年12月31日天津普林披露了《关于控股股东完成工商登记变更的公告》。
2023年4月28日，天津普林披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-029），公告上市公司拟并购泰和电路相关事项。
因此，自天津普林公告实际控制人发生变更之日起至天津普林公告并购泰和电路事宜不属于很短时间内变更实际控制人情形。
2、本次交易不存在对上市公司原主业作出重大调整情形
上市公司和泰和电路均从事 PCB 业务，上市公司产品广泛应用于工控、汽车电子等领域，而泰和电路产品广泛应用于消费电子、医疗、通讯等领域。完成并购后，上市公司业务将更加丰富和多样化。同时，双方可共享优质供应商资源，进一步采购降本，提升上市公司盈利能力。通过上市公司对标的公司的增资，可加速完成珠海新工厂的建设，新工厂将专注于 Mini/MicroLED 等先进光电产品，采用行业领先的技术，提高该类品类的国产化水平。本次交易符合国务院、证监会、交易所鼓励上市公司提质增效、聚焦主业，促进资本和实体经济高水平融合的方针。
因此，本次交易不存在对上市公司原主业作出重大调整情形。
3、本次交易不会导致上市公司在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重
大不确定性情形
（1）本次交易不会导致上市公司在控制权稳定方面存在重大不确定性情形
8本次交易前后，上市公司控股股东均为 TCL 天津，上市公司均为无实际控制人；本次交易不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司在控制权稳定方面存在重大不确定性情形。
（2）本次交易不会导致上市公司在持续经营能力方面存在重大不确定性情形
标的公司盈利质量较好，通过本次交易可大幅提升上市公司规模和盈利水平，根据《备考审阅报告》：交易完成后，2022年营业收入从5.81亿增加至10.50亿元，增幅为80.88%；净利润从0.16亿元增加至0.50亿元，增幅为212.89%；
资产总额从7.60亿元增加至13.60亿元，增幅为78.79%；净资产从4.42亿元增加至7.36亿元，增幅为66.49%。
因此，本次交易不会导致上市公司在持续经营能力方面存在重大不确定性情形。
所以，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。
综上，在论证本次交易不构成重组上市时，采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。此外，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。因此，本次交易不构成重组上市。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：
在论证本次交易不构成重组上市时，采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，符合《重组管理办法》
9第十三条、第十四条的规定。此外，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。
综上，本次交易不构成重组上市。
特此公告！
天津普林电路股份有限公司董事会
二〇二三年八月十一日
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