金杯汽车:金杯汽车简式权益变动报告书

金杯汽车股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金杯汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金杯汽车
股票代码：600609
信息披露义务人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
通讯地址：辽宁省沈阳市和平区中华路57号金杯大厦815室
信息披露义务人之一致行动人：华晨汽车集团控股有限公司
住所：沈阳市大东区东望街39号
通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2023年8月10日金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金杯汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金杯汽车中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍....................................5
第三节权益变动目的及后续计划........................................9
第四节权益变动方式............................................10
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
第八节信息披露义务人及一致行动人声明...................................15
3金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、金杯汽车指金杯汽车股份有限公司
本报告书、报告书指《金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、辽宁并购基金指辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）晨银基金指辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
一致行动人、华晨集团指华晨汽车集团控股有限公司沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会汽车工业指沈阳市汽车工业资产经营有限公司申华控股指辽宁申华控股股份有限公司沈阳工业指沈阳工业国有资产经营有限公司沈阳汽车指沈阳汽车有限公司
沈阳中院、法院指沈阳市中级人民法院《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并《重整计划》指重整计划》
本次权益变动指信息义务披露人因股份减少持股比例变动达到5%
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指
15号——权益变动报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元/万元指人民币元/人民币万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址辽宁省沈抚新区金枫街75-1号执行事务合伙人辽宁晨银股权投资基金管理有限公司出资额150000万元
统一社会信用代码 91211500MA0UWUHF13企业类型有限合伙企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动。）经营期限2018年01月22日至2028年01月22日
上海晟博鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有69%份额，主要合伙人及出资比例华晨汽车集团控股有限公司持有30%份额，辽宁晨银股权投资基金管理有限公司持有1%份额通讯地址辽宁省沈阳市和平区中华路57号金杯大厦815室
注：辽宁并购基金为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，基金编号：
SGP205。
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人一致行动人华晨集团的基本情况如下：
公司名称华晨汽车集团控股有限公司注册地址沈阳市大东区东望街39号法定代表人沈铁冬注册资本80000万元
统一社会信用代码 91210000744327380Q
企业类型有限责任公司（国有控股）
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿经营范围
车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，
5金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开
发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限2002年09月16日至无固定期限
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有80%股权，主要股东及持股比例
辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权通讯地址沈阳市大东区东望街39号
注：经沈阳市中级人民法院裁定，华晨集团于2020年11月20日进入破产重整程序。
2023年8月2日，法院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》。根据《重整计划》，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，华晨集团的实际控制人将变更为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，本次重整所涉及的股权变更尚未完成，华晨集团的股东仍为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会和辽宁省社会保障基金理事会。
二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权执行事务合伙人赵晓军男中国辽宁省沈阳市否委派代表
（二）信息披露义务人一致行动人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人华晨集团的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权
沈铁冬党委书记、董事长男中国辽宁省沈阳市否孙岩职工董事男中国辽宁省沈阳市否东风副总裁男中国辽宁省沈阳市否刘学敏副总裁男中国辽宁省沈阳市否
6金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
三、信息披露义务人及一致行动人在境内外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除金杯汽车外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，除金杯汽车外，华晨集团持有境内外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
序号公司名称证券简称证券代码持股比例
1 辽宁申华控股股份有限公司 申华控股 600653.SH 22.93%
2 华晨中国汽车控股有限公司 华晨中国 1114.HK 30.43%
3 新晨中国动力控股有限公司 新晨动力 1148.HK 31.20%
注1：华晨集团直接及通过子公司辽宁华晟汽车零部件有限公司、辽宁正国投资发展有
限公司合计持有申华控股22.93%股份。
注2：华晨集团通过子公司辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司持有华晨中国30.43%股份。
注3：华晨集团通过华晨中国子公司间接持有新晨动力31.20%股份。
四、信息披露义务人与一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，华晨集团作为有限合伙人持有辽宁并购基金30%份
7金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书额，同时持有辽宁并购基金的普通合伙人辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
30%股权；同时，根据2019年3月签署的《一致行动协议》，辽宁并购基金在作
为金杯汽车股东行使相关股东权利时，与华晨集团保持一致行动。
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，华晨集团通过子公司汽车工业、申华控股以及一致行动人辽宁并购基金合计持有金杯汽车30.21%股份。
8金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
2023年8月2日，沈阳市中级人民法院裁定批准《重整计划》，沈阳汽车将成
为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委，该事项构成沈阳汽车对公司的间接收购。按照《重整计划》裁定时的股东持股比例，重整交割后，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的子公司汽车工业、申华控股以及一致行动人辽宁并购基金间接持有公司35.21%股份；沈阳
市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车40.09%股份。该事项将触发沈阳汽车对金杯汽车剩余所有股东的全面要约义务。为免于发出全面要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈阳汽车拟在法院裁定《重整计划》后的30日内促使其控制的股东及一致行动人将合计持有的金杯汽车股份减持至
30%以下。
本次权益变动系信息披露义务人配合沈阳汽车将其控制的金杯汽车股东及
一致行动人合计持有的金杯汽车股份减持至30%以下。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划金杯汽车于2023年8月5日披露了《金杯汽车股份有限公司股东转让股份计划公告》（公告编号：临2023-030），辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式，转让金杯汽车不低于10.10%股份。
为避免引起股价波动，辽宁并购基金不采取集中竞价方式减持。截至本报告签署日，辽宁并购基金已完成公司5%股份的转让。本次转让计划尚未实施完毕，辽宁并购基金将继续实施股份转让计划。
截至本报告书签署日，除上述已披露的信息外，辽宁并购基金无其他在未来
12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若辽宁并购基金未来增
加或减少其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
9金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人辽宁并购基金持有金杯汽车218533426股股份，占金杯汽车总股本的16.67%。本次权益变动后，信息披露义务人辽宁并购基金持有金杯汽车152973398股股份，占金杯汽车总股本的11.67%。
鉴于沈阳市中级人民法院已裁定批准《重整计划》，沈阳汽车将成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委。本次权益变动及重整交割后，沈阳汽车将通过华晨集团的子公司汽车工业、申华控股以及一致行动人辽宁并购基金合计持有金杯汽车396169323股股份，占金杯汽车总股本的
30.21%；沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车460079591股股份，占金杯汽车总股本的35.09%。
本次权益变动前后，信息披露义务人辽宁并购基金及一致行动人华晨集团子公司汽车工业、申华控股，以及沈阳工业持股情况如下表：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数占总股本比例持股数占总股本比例
（股）（%）（股）（%）
辽宁并购基金21853342616.6715297339811.67
汽车工业24296734518.5324296734518.53
申华控股2285800.022285800.02
沈阳工业639102684.87639102684.87
合计52563961940.0946007959135.09
二、本次权益变动的具体情况转让均价转让数量占总股本比例股东名称转让方式转让时间（元/股）（股）（%）
辽宁并购基金大宗交易2023年8月9日4.99262240112.00
辽宁并购基金大宗交易2023年8月10日4.83393360173.00
合计---655600285.00
10金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
三、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人辽宁并购基金所持有的金杯汽车股份不存在权利限制情况；一致行动人华晨集团通过汽车工业持有金杯汽车
242967345股股份，占金杯汽车总股本的18.53%；该等股份中有7360万股处于
司法冻结状态，另有7654.26万股通过光大证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他诉讼、仲裁等权利受限情况。
11金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，除本报告已披露情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
12金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
本次权益变动后，华晨集团通过子公司汽车工业、申华控股以及一致行动人辽宁并购基金合计持有金杯汽车396169323股股份，占金杯汽车总股本的
30.21%。本次权益变动及重整交割后，沈阳汽车将通过华晨集团子公司及一致行
动人合计持有396169323股股份；沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计
持有金杯汽车460079591股股份，占金杯汽车总股本的35.09%。
截至本报告书签署日，辽宁并购基金股份转让计划尚未实施完毕。由于辽宁并购基金转让计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的
30日内完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩
余所有股东发出全面要约。
除上述事项，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
13金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的身份证复印件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；
4、信息披露义务人与一致行动人签署的《一致行动协议》；
5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于上交所和上市公司住所，供投资者查阅。
（以下无正文）
14金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第八节信息披露义务人及一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
委派代表（签章）：_________________赵晓军
日期：年月日
15金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
第八节信息披露义务人及一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人（签章）：_________________沈铁冬
日期：年月日
16金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
委派代表（签章）：_________________赵晓军
日期：年月日
17金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）一致行动人：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人（签章）：_________________沈铁冬
日期：年月日
18金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
附件简式权益变动报告书附表基本情况辽宁省沈阳市沈河区上司公司名称金杯汽车股份有限公司上市公司所在地万柳塘路38号股票简称金杯汽车股票代码600609信息披露义务人辽宁并购股权投资基金辽宁省沈抚新区金枫信息披露义务人注册地
名称合伙企业（有限合伙）街75-1号
拥有权益的股份增加□减少√不变，有无一致行动人有√无□
数量变化但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人是否为
是否为上市公司是□否√是□否√上市公司实际控制人
第一大股东
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他√（大宗交易）
股票种类：人民币普通股股票信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量：218533426股及占上市公司已发行股份比例
持股比例：16.67%
股票种类：人民币普通股股票
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益持股数量：152973398股的股份数量及变动比例
持股比例：11.67%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及时间：2023年8月9日至2023年8月10日
方式方式：大宗交易减持
是否已充分披露资金来源是□否□不适用√信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续
是□否√增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是□否□不适用√上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提是□否□不适用√供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是□否□不适用√
19金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书
是否已得到批准是□否□不适用√
20金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
委派代表（签章）：_________________赵晓军
日期：年月日
21金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《金杯汽车股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）一致行动人：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人（签章）：_________________沈铁冬
日期：年月日
22