健康元:北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权暨向激励对象授予预留股票期权事项的法律意..

北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权
的股票期权暨向激励对象授予预留股票期权事项的
法律意见书
2023年8月
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电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权暨向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）暨向激励对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面
2说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
36．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
4正文
一、本次注销及本次授予的批准和授权2022年8月10日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年8月10日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年 8月 11日至 2022年 8月 20日，公司在官网（http://www.joincare.com/）
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 8 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年9月5日，公司分别召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对
5本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年9月16日，公司首次授予423名激励对象的4945.00万份股票期权
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
2023年7月21日，公司分别召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次调整等相关事项进行了核实。
2023年8月11日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权及向激励对象授予预留股票期权
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的相关情况根据公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
因公司2022年股票期权激励计划中首次授予的32名激励对象离职等原因，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司对上述人员已授予但尚未解锁的237万份股票期权予以注销。本次注销完毕后，首次授予股票期权总量由4945万份调整为4708万份。
经核查，本所律师认为，公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
6三、本次授予的相关情况
（一）本次股票期权的授予日2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过本次激励计划后12个月内确定本次激励计划预留股票期权的授予日。
2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2023年8月11日为授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的授权日为公司董事会根据公司股东大会授权确定的日期，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次股票期权的授予对象、授予数量及行权价格
2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次激励计划。根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准。预留授予的股票期权数量为550万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的10%。预留授予的股票期权的行权价格为
11.24元/股。
2023年7月21日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将公司2022年股票期权激励计划行权价格由11.24元/股调整为11.06元/股。
根据公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议、公
司关于本次激励计划预留授予名单及授予数量的文件及公司的确认，公司本次向符合授予条件的149名激励对象授予550万份预留股票期权，本次授予的激励对象包括中层管理人员、核心技术（业务）人员，本次授予的股票期权的行权价格为11.06元/股。
7经核查，本所律师认为，公司本次预留股票期权的授予对象、授予数量及行
权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第
442A008607 号《审计报告》，公司 2022 年年度报告及公司的确认，截至本法律
8意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司注销2022年股票期权激励计划部分已授
予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予预留股票期权事项已取得
现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股票期权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
9法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权暨向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》的签署页）
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张学兵姚启明
经办律师：
赵海洋年月日
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