文一科技:文一科技关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的公告

证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2023-031
文一三佳科技股份有限公司
关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜陵）”）100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称“辰兴资管”），辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为人民币1元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易需获得双方有权部门批准后生效。我公司经第八届董事会第十三次会议审议后，需提交本公司股东大会审议通过；受让方需获得其控股股东及实际控制人的批准。
●本次交易对我公司的影响：
本次交易有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于我公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。但同时，本次交易将对我公司当期损益产生不利影响，该交易将对我公司造成约11000万元至13000万元的损失。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1出让方：文一三佳科技股份有限公司
受让方：铜陵辰兴资产运营管理有限公司
交易标的事项：中发（铜陵）科技有限公司100%股权
交易事项：我公司拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发（铜陵）
100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为人民币1元。
（二）本次交易的目的和原因
1、深入贯彻落实省市关于加快推进低效土地资产处置的政策精神，进一步提高
企业高质量发展水平。
2022年4月19日安徽省发布了《安徽省人民政府关于印发安徽省批而未供、闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》（皖政【2022】54号）文件，文件精神要求全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源配置，提高土地利用效益。2023年6月，铜陵市经济技术开发区管委会正式致函我公司，我公司全资子公司中发（铜陵）所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响。为深入贯彻省市关于加快推进低效土地资产处置的政策精神，加速“腾笼换鸟”实现新项目招商，同时推动园区企业减负转型发展，拟安排铜陵大江投资控股有限公司（铜陵辰兴资产运营管理有限公司系该公司全资子公司）代表铜陵市经济技术开发区管委会按照公开、公平的原则通过市
场化收购方式与我公司商谈中发（铜陵）土地、厂房等低效资产的收购事项。
2、中发（铜陵）原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求。
中发（铜陵）原规划建设方案是按照当时我公司五大主营业务板块，即化学建材挤出模具及配套设备板块，精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块，半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块，房屋建筑门窗板块，新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，整体搬迁并扩大生产规模来建设的。而发展到 2022
2年，随着国家行业政策及市场竞争环境的不断变化，我公司主营业务收入构成也发生较大变化。其中新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，我公司已彻底退出，不再生产 LED 支架产品及 LED 点胶设备，其他板块业务收入规模和占比也发生了显著变化。我公司2018年、2022年主营业务收入构成情况见下表：
2018年度2022年度
序占公司主占公司主业务板块营业收入营业收入号营业务收营业务收（万元）（万元）入比例入比例
化学建材挤出模具及配套4280.1814.91%3107.847.28%设备板块
精密零部件制造、轴承座2753.419.59%4111.729.63%及配套注塑件板块
半导体塑料封装模具、装13390.4846.65%31064.5072.76%置及配套类设备板块
4房屋建筑门窗板块6898.0624.03%4414.0210.33%
新型环保节能 LED 支架类 1382.21 4.82% 0 0%
5
产品及 LED点胶设备板块
2023年，根据市场竞争环境的变化，我公司为集中资源，聚焦主业，减少关联交易，进一步提高上市公司规范运营水平，优化布局，将退出房屋建筑门窗板块，不再生产建筑门窗类产品。我公司主营业务板块将由四大业务板块进一步演变为三大业务板块。正是随着市场环境的变化，我公司主营业务构成也发生了显著变化，中发（铜陵）原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求，若对中发（铜陵）目前建设情况进行改造，需要投入巨大资金，且会造成大量资源浪费。
3、目前中发（铜陵）整体资产利用现状处于低效使用状态，对外出售中发（铜
陵）100%股权，有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于我公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。
综上因素，我公司决定拟对外出售中发（铜陵）100%股权。
（三）公司董事会审议表决情况
公司于2023年8月11日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的议案》（赞成：9票；弃
3权：0票；反对：0票）。
独立董事事前对该议案进行了审核，并发表了独立意见：经详细了解中发（铜陵）科技有限公司目前整体资产情况，对外出售其100%股权，短期对公司具有一定影响。但从长期看，有利于上市公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于上市公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础，因此同意该议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易需获得双方有权部门批准后生效。我公司经第八届董事会第十三次会议审议后，需提交本公司股东大会审议通过；受让方需获得其控股股东及实际控制人的批准。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：铜陵辰兴资产运营管理有限公司
统一社会信用代码：91340700MA2WFFXE7D
成立时间：2020年11月25日
注册地：安徽省铜陵市经济开发区翠湖五路西段129号综合服务楼五层
主要办公地点：安徽省铜陵市翠湖二路1258号
法定代表人：刘奇
注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾陆万伍仟柒佰壹拾叁元整
主要股东及其实际控制人：主要股东为铜陵大江投资控股有限公司，实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：资产收购、管理、处置，资产重组。
近一年又一期的主要财务数据：
2022年12月31日（经审计）主要财务指标单位：元
总资产1862655707.52
4总负债1180247259.25
其中：银行贷款815646287.50
流动负债459733659.25
净资产682408448.27
营业收入7062636.16
净利润-46878038.39
资产负债率63.36%
2023年6月30日（未经审计）主要财务指标单位：元
总资产2153482216.43
总负债1373860538.80
其中：银行贷款1093995660.00
流动负债324864878.80
净资产779621677.63
营业收入4134956.05
净利润-54945534.71
资产负债率63.80%
（二）交易对方控股股东铜陵大江投资控股有限公司近一年又一期的主要财务数据
2022年12月31日（经审计）主要财务指标单位：元
总资产21193551480.20
总负债12586165007.98
其中：银行贷款6916948762.49
流动负债2775126762.44
5净资产8607386472.22
营业收入6036912575.42
净利润228477889.22
资产负债率59.39%
2023年3月31日（未经审计）主要财务指标单位：元
总资产22755682827.63
总负债14125476343.05
其中：银行贷款7913039440.55
流动负债3302870692.29
净资产8630206484.58
营业收入618581444.94
净利润22820012.36
资产负债率62.07%
（三）交易对方与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
交易对方辰兴资管系一家国有法人控股的独资公司，其国有法人股东为铜陵大江投资控股有限公司，铜陵大江投资控股有限公司的实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。上述单位或法人与我公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称：中发（铜陵）100%股权。
2、权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
6何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、中发（铜陵）运营情况：
中发（铜陵）成立于2010年1月28日，注册资本为12000万元，法定代表人为丁宁，我公司持有其100%股权。中发（铜陵）主要资产为安徽省铜陵市西湖一路以北、黄山大道以西面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，截止目前未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金收入，中发（铜陵）整体资产利用现状处于低效使用状态。
（二）中发（铜陵）主要财务信息
1、中发（铜陵）最近一年又一期的主要财务指标如下：
2022年12月31日（经审计）主要财务指标单位：元
总资产297655923.68
总负债277928695.95
净资产19727227.73
营业收入4985140.85
净利润-10079639.18
扣除非经常性损益后的净利润-10080639.18
资产负债率93.37%
审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见类型标准无保留意见
2023年6月30日（经审计）主要财务指标单位：元
总资产293534942.92
总负债278578368.15
7净资产14956574.77
营业收入2560809.95
净利润-4770652.96
扣除非经常性损益后的净利润-4702934.36
资产负债率94.90%
审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见类型标准无保留意见
2、中发（铜陵）近12个月内未进行增资、减资和改制。
（三）本次交易债权债务处理
1、中发（铜陵）欠我公司债务的处理
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易而对中发（铜陵）出具的
《审计报告》（天健审[2023]5-103号），截止2023年6月30日，中发（铜陵）欠我公司款项为258685992.06元。交易对方辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为人民币1元。为达成该交易，经协商，我公司减免中发（铜陵）债务90538341.29元，减免后中发（铜陵）仍欠我公司款项
168147650.77元。辰兴资管承诺并保证：中发（铜陵）将按照本次交易协议约定
之条件偿付其在债务减免后仍欠我公司的款项，并对此债务偿付承担连带责任。
2、中发（铜陵）欠其他方债务的处理
根据上述《审计报告》，中发（铜陵）账面上，除去欠我公司的债务外，还欠其他方债务总额中部分债务将交由我公司负责处理，这部分债务涉及债务账面金额为18235392.24元。根据协议约定，我公司负责处理这18235392.24元债务将遵循以下安排：（1）已满足清偿条件的，我公司应协同中发（铜陵）及时办理清偿；
（2）尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，由我公司、中发（铜陵）及债
权方形成债务转出协议，转由我公司承担；（3）尚不满足清偿条件也不同意债务转
8出的转出债务，则由各方协调并通过中发（铜陵）清偿；（4）该金额为18235392.24
元的债务在完成本次交易股权变更登记手续后，发生的清偿资金、相关税费及手续费用，均由我公司承担；（5）辰兴资管同意协调中发（铜陵）配合我公司处置该部分债务的相关事项，但该等义务不涉及其他经济责任；
3、作为本次交易的重要构成部分，辰兴资管需按照以下约定偿付中发（铜陵）
还欠我公司款项168147650.77元和用于代付其欠其他方债务款项18235392.24元。合计辰兴资管应向我公司支付款项金额为186383043.01元，具体支付安排如下：*协议生效后5个工作日内偿付金额为人民币90000000.00元（大写：玖仟万元整）；*完成本次交易股权变更登记手续后起5个工作日内，支付扣除保证金400万元后的部分，即应付金额为人民币92383043.01元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）；*本交易协议签署满三年后，我公司有权收回该400万元保证金。届时，我公司以书面形式通知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还承担同等责任。
四、交易标的评估、定价情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易而对中发（铜陵）出具的
《审计报告》（天健审[2023]5-103号），截止2023年6月30日，中发（铜陵）资产总额为：293534942.92元，负债总额为278578368.15元，净资产为14956574.77元。根据坤元资产评估有限公司为本次股权转让目的而对中发（铜陵）出具的《中发（铜陵）科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]2-19号），截止2023年6月30日，中发（铜陵）资产评估总值为：188040027.86元，负债评估总值为278578368.15元，资产评估净值为-90538340.29元。
9中发（铜陵）除出租房产与土地使用权外，未开展其他业务。根据审计报告，中发（铜陵）2022年营业收入4985140.85元，净利润-10079639.18元；2023年
1-6月营业收入2560809.95元，净利润-4770652.96元。
基于中发（铜陵）上述情况，经充分协商，我公司拟同意以1元的价格将中发（铜陵）100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式受让中发（铜陵）100%股权。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体：
转让方：文一三佳科技股份有限公司，法定地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区，法定代表人：杨林。
受让方：铜陵辰兴资产运营管理有限公司，系一家国有法人控股的独资公司，法定地址：铜陵市翠湖五路西段129号综合服务楼五层，法定代表人：刘奇。
转让方持有中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
经友好协商，双方一致同意转让方按照本协议约定的条款及条件将其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方拟以承债收购方式受让标的公司100%股权。该股权转让价格为人民币1元。
（二）支付方式、支付期限
作为本次交易的重要部分，受让方需按照以下约定偿还欠转让方款项
168147650.77元和用于代付转出债务款项18235392.24元，合计受让方应向转让方支付金额为186383043.01元（大写：壹亿捌仟陆佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）：
1、协议生效后5个工作日内偿付金额为人民币90000000.00元（大写：玖仟万元整）；
102、标的公司就本次股权转让在登记机关完成变更备案登记之日起5个工作日内，支付扣除保证金400万元后的部分，应付金额计为人民币92383043.01元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）。
3、保证金：
（1）为保证转出债务的落实，转让方同意将应收欠款中的400万元（大写：人民币肆佰万元整）作为保证金暂存于受让方；
（2）保证金用于保证转出债务的清偿。保证金由受让方代管，但其使用与支付
应取得转让方的书面同意，并依照支付金额扣除保证金；
（3）若转出债务因法院判决或仲裁结果而被强制要求执行的，即使转让方不予
以书面同意，该等强制执行所涉及的款项仍可扣除保证金；
（4）本协议签署满三年后，转让方有权收回保证金。届时，转让方以书面形式
通知受让方和标的公司收回保证金，受让方需按照该书面通知要求的时间、方式归还保证金；
（5）受让方与标的公司对该等保证金的管理与归还承担同等责任。
（三）协议生效条件本协议需在获得双方有权部门批准后生效。其中转让方需获得股东大会批准；
受让方需获得其控股股东及实际控制人批准。
（四）违约责任与赔偿
1、本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失，包括但不限于因此支出的诉讼费、律师费、差旅费、交通费等；
2、受让方及标的公司未依照本协议约定按时、足额支付本协议约定的股权转让
11价款及清偿债务资金，转让方除扣收受让方已支付的股权转让价款及其他款项外，
还有权要求受让方继续履行本协议。对于逾期款项，每逾期一日，受让方及标的公司还需按应付未付款项的万分之二向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除本协议，若前述股权转让价款及其他款项不足以弥补转让方损失（包括直接损失及间接损失）的，受让方还应承担损失赔偿责任；
3、若因转让方单方原因，转让方未按照协议约定及时配合受让方和标的公司办
理标的股权转让及相关变更登记工作，而使得受让方发生损失的，则受让方有权要求转让方承担损失赔偿责任。若因转让方单方原因，协议生效满45个工作日仍无法完成股权转让备案手续且按照协议约定办理股权转让手续已不可行，则受让方有权终止本协议，并要求返还已支付款项与资金占用利息。资金占用利息按照应返还已支付款项的万分之二计算，自转让方收到款项之日起到款项偿付之日止，计算支付利息给受让方。受让方同时保有对因本次股权转让无法完成而发生损失的追偿权；
4、若非因转让方原因导致转让方未按照协议约定及时配合受让方和标的公司办
理标的股权转让及相关变更登记工作，而使得受让方发生损失的，转让方无需承担赔偿责任；
5、受让方违反本协议约定的陈述与保证或其它义务，转让方有权解除本协议，
并扣收受让方已支付的股权转让价款及其他款项，若前述款项不足以弥补转让方损失（包括直接损失及间接损失）的，受让方还应承担损失赔偿责任；
6、转让方违反本协议约定的陈述与保证或其它义务，受让方有权解除本协议，
因此造成的受让方损失（包括直接损失及间接损失）的，转让方还应承担损失赔偿责任。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于我公司集中资
12源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。但同时，本次交易将对我公司当期损
益产生不利影响，该交易将对我公司造成约11000万元至13000万元的损失。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二三年八月十一日
13