三孚新科:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688359证券简称：三孚新科公告编号：2023-054
广州三孚新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月6日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二次会议的通知。本次会议于2023年8月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A
股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，公司拟向特定对象发行 A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
1（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案内容：根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事需对公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案中的下列事
项进行逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
2表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易
日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过27876000股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本
3发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的
股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入总额
1新型环保表面工程专用材料项目40387.9740387.97
2复合铜箔高端成套装备制造项目9771.759771.75
3补充流动资金9000.009000.00
合计59159.7259159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
4限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
和《公司章程》的规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
7表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-058）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案内容：根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，公司就截至2023年6月30日前次募集资金使用情况编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2023]22011730117号）。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，出具了《广
8州三孚新材料科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
议案内容：为确保公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议范围内全权办理本次向特定对象发行 A股股票的相关工作，包括但不限于：
（一）在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价
基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期等以及
其他与本次发行相关的一切事宜；根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定
和有关监管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目；
（二）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递交、完成与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有必
要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有
9关协议或者文件等)，办理本次发行及上市的申报事宜，回复中国证监会、上海
证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构参与本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（四）根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公
司注册资本变更等相关工商变更登记、特定对象 A股股票发行等事宜；
（五）如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行 A 股股票的政
策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发
行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（六）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（七）全权负责办理与本次特定对象 A股股票发行及交易流通有关的其他事项。本次上述授权的事项，除第4项、第7项授权有效期为在本次发行的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
10若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权有效期自
动延长至本次发行实施完成日。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的议案》
议案内容：根据公司未来发展规划需要，为进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能及区域辐射能力，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，发挥材料与设备的协同效应，持续巩固公司在国内新型环保表面工程化学品领域的领先地位，公司拟以全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公司作为项目实施主体，在高邮经济开发区投资建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目。项目计划总投资不低于3亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中设备投资不低于5000万元。公司拟就上述事项与江苏省高邮经济开发区管理委员签订《高邮市招商项目投资协议》。公司本项目建设的资金来源为公司自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资、发行证券等）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-060）。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
11议案内容：根据《公司章程》的规定，董事会提请公司于2023年8月28日召开公司2023年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2023
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
2023年8月12日
12