信安世纪:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码:688201证券简称:信安世纪公告编号：2023-043
北京信安世纪科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励权益预留授予日：2023年8月9日；
*股权激励权益预留授予数量：限制性股票41.44万股（调整后），占公司目前股本总额21386.75万股的0.19%；
*股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予
条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年8月9日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年8月9日为预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予限制性股票41.44万股（调整后），授予价格为12.94元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年8月17日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年8月18日至8月27日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年9月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年8月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2023年7月1日披露了《北京信安世纪科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本144505056股为基数，每股派发现金红利0.365元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，本次分配后总股本为213867483股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等相关规定，应对本激励计划的首次及预留授予价格及授予数量进行相应调整。调整后，限制性股票的首次及预留授予价格由19.51元/股调整为12.94元/股。限制性股票的首次授予数量由
272万股调整为402.56万股，限制性股票的预留授予数量由28万股调整为41.44万股。
除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年8月9日，以12.94元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予41.44万股（调整后）限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年
限制性股票激励计划预留授予日为2023年8月9日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和预留授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施2022年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，我们一致同意公司以2023年8月9日为2022年限制性股票激励计划预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予限制性股票41.44万股（调整后），授予价格为12.94元/股（调整后）。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年8月9日为本激励计划的预留授予日，并同意以12.94元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予41.44万股（调整后）限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年8月9日。
2、预留部分授予数量：限制性股票41.44万股（调整后），占公司目前股
本总额21386.75万股的0.19%。
3、授予人数：63人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为12.94元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况如下：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、本激励计划预留授予部分的激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股票占授予限制性占公司目前股本职务数量股票总数的比总额的比例（万股）例
核心骨干员工（63人）41.44009.33%0.19%
合计41.44009.33%0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予部分激励对象为公司（含子公司）董事及核心骨干员工，均与公司具有雇佣关系。
2、本激励计划预留授予部分激励对象（预留授予日）不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、截止本激励计划授予日，列入本激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、公司和本激励计划预留授予部分激励对象（预留授予日）均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为本激励计划预留授予部分激励对象（预留授予日）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会一致同意以2023年
8月9日为预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予限制性股票41.44万股（调整后），授予价格为12.94元/股（调整后）。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予部分激励对象无董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定预留授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.80元/股（2023年8月9日公司股票收盘价）
（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：12.91%、12.88%（分别取上证指数最近1年、2年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.65%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）
2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
预留授予的限制需摊销的总费2023年2024年2025年性股票数量（万用（万元）（万元）（万元）（万元）
股）
41.44619.53183.21342.1294.21
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日及归属安排、授予对象、授予数量及授予价格均符合法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授
予所必须满足的条件，本激励计划首次及预留授予价格调整、授予数量调整及预留授予部分事项已经取得必要的批准和授予，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、北京信安世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次
会议审议的相关事项的独立意见；
2、北京信安世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的核查意见；
3、北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部
分激励对象名单（预留授予日）；
4、北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划调整及预留部分授予事项之法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023年8月10日