亚光科技:天健会计师事务所关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

目录
一、关于募集资金……………………………………………………第1—30页
二、关于子公司业务………………………………………………第30—98页
2-1关于亚光科技公司申请向特定对象发行股票
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-156号
深圳证券交易所：
由亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司或公司）转来的《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020119号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的亚光科技公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。除另有标注外，本说明的金额单位为万元。
一、关于募集资金发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），发行股票数量不超过145922746股（含本数），发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，未明确认购股票数量下限。太阳鸟控股已质押股份占其所持公司股份的比例为74.53%，实控人李跃先已质押股份占其所持公司股份的比例为97.72%；此外，太阳鸟控股存在多起尚未了结且金额为1000万元以上的诉讼案件。
根据申报材料，太阳鸟控股与财信精投签署协议，由财信合伙对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过6.8亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险；
太阳鸟控股承诺在本次认购股票完成登记之日起5个交易日内完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给财信合伙，为本次借款提供质押担保。根据公开信息，太阳鸟控股通过“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”间接持有发行人 8.34%的
2-1股份，该担保专户为太阳鸟控股于2020年为非公开发行不超过3亿元可交换公
司债券而开立的担保专户。本次发行拟使用募集资金15000.00万元投入研发中心“微电子研究院建设项目”，其余53000.00万元拟用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）说明本次发行前控股股东及实控人
股票质押担保相关情况，包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、
追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）……；（4）本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎。
请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。（审核问询函问题1）
(一)请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》的相关规定
1.请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配
公司本次募集资金总额不超过68000.00万元（含），扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。2022年10月14日，公司与湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称太阳鸟控股）签署了《亚光科技集团2-2股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），太
阳鸟控股以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即不超过145922746股股票，发行价格为4.66元/股，认购总价款不超过68000.00万元；若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其
他事项引起公司股份变动的，太阳鸟控股同意认购的股份数量相应调整；除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则太阳鸟控股认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
太阳鸟控股已出具《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，承诺拟认购本次向特定对象发行股票的数量下限为145922746股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为4.66元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为68000.00万元。
综上，根据公司与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》及太阳鸟控股出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，太阳鸟控股承诺拟认购的股票数量下限为145922746股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为68000.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2.明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁
及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
(1)本次认购资金的具体来源
本次认购资金主要来源于湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称财信精投）为太阳鸟控股提供的借款。2021年12月31日，财信精投与太阳鸟控股、李跃先、赵镜签署了《可转股债权投资合作协议》（以下简称《合作协议》），由财信精投对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过6.8亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险。《合作协议》（甲方为财信精投，乙方为太阳鸟控股，丙方为李跃先和赵镜夫妇）中关于借款、质押及偿还安排的具体约定如下：
1)借款金额及期限
*甲方同意按照本协议确定的条件向乙方提供借款，并且乙方同意按照本
2-3协议确定的条件向甲方借入合计不超过人民币6.8亿元。
*乙方应于纾困实施期，即首次交割日起24个月内，可按本协议约定分笔向甲方提出借款书面申请，甲方收到申请后应在12个工作日内借出乙方所申请款项。如乙方逾期提出申请，则甲方无本协议下约定的向乙方提供任何借款之义务。乙方同意本合作协议下每笔借款期限均为36个月。
*每笔借款期限可展期2次，每次12个月，展期由乙方书面申请，乙方应于每笔借款到期前1个月向甲方发出展期申请，除本协议另有约定外，甲方应同意乙方的展期申请。
*乙方可提前还款，乙方足额偿还借款利息及本金之日即为借款清偿之日，借款利息按乙方实际占用借款时间计算。
*乙方提前清偿所有借款的，双方同意本可转股债权投资合作协议即履行终止。
2)资金用途
各方同意乙方可向甲方借入不超过人民币6.8亿元借款以定增、二级市场增
持等方式增加对亚光科技的持股，及缓释股票质押平仓风险。用于缓释股票质押平仓风险的借款用途包括：*用于归还乙方现有部分债务以释放相关股票，履行乙方的补仓义务；*用于归还乙方债权人不同意展期或续贷的债务以释放相
关股票；*用于乙方债务续贷的短期周转。上述债权均指以股票为质押物的担保债权。
3)借款增信措施
*乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的无权利瑕
疵的亚光科技股票中的1000万股质押给甲方，乙方承诺前述事宜自该等置换债权对应的股票完成解除质押5个交易日内完成对应的质押合同的签订及质押登
记手续办理，并同步将股票托管至乙方在财信证券开设的证券账户，为乙方此次借款提供质押担保。
*乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的除前款规
定之外的无权利瑕疵的亚光科技股票，在完成置换后5个交易日内托管至乙方在财信证券开设的证券账户。前述股票，除用于补仓亚光科技股票，归还甲方与财信资产借款利息和质押融资补足定增资金额度外，不得以其他用途质押给除甲方之外的任何第三方主体。
2-4*乙方及丙方承诺在亚光科技签署非公开发行的股票完成登记之日后5个
交易日内，将该等股票托管至在财信证券开设的证券账户。乙方及丙方承诺在亚光科技非公开发行的股票完成登记之日后5个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
*乙方承诺将每次在二级市场增持的亚光科技股票（“每次在二级市场增持的亚光科技股票”即指单个交易日完成的增持股票数量）于增持完毕后的5个交易日内全部托管至在财信证券开设的证券账户。乙方承诺每笔借款资金使用完后5个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许及符合监管窗口指导意见的所有股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
*丙方自愿就本协议约定的此次可转股债权投资合作协议为乙方提供无限
连带责任担保，担保范围为乙方依本协议约定向甲方所借全部款项，及对应的利息、罚息，以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师费用、差旅费用。保证期间为本协议终止之日起满两年。
*丙方一致同意本协议签署后10个工作日内，配合财信资产解除财信资产对太阳鸟控股股权的质权，并同步将签署已解除质押的太阳鸟控股100%股权全部质押至甲方及财信资产。
(2)结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质
押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
1)主要财务数据
截至2023年3月31日，本次发行对象太阳鸟控股合并及单体的财务数据如下：
2023年3月31日2023年3月31日
项目
/2023年一季度（合并）/2023年一季度（单体）
总资产688556.1084004.05
净资产194281.42-42459.93
营业收入32423.94
净利润-111.24-807.74
注：2023年3月31日/1-3月财务数据未经审计，下同
2-5如上表所示，截至2023年3月31日，太阳鸟控股单体净资产已达-4.26亿元，已连续多年亏损。
2)主要资产情况
*持有上市公司股份情况
截至本说明出具日，太阳鸟控股直接持有上市公司88188561股股份，占上市公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有上市公司 84000000股股份，占上市公司总股本的比例为8.34%，合计持有上市公司172188561股股份，占上市公司总股本的比例为17.09%。其中，太阳鸟控股累计质押128333980股股份，未质押
43854581股股份。按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股合计持有股票的市值为125353.27万元，持有未质押股票的市值为31926.13万元。
*其他资产情况
截至本说明出具日，太阳鸟控股拥有的其他资产情况如下：
取得
序号权利人权证证号座落用途面积（㎡）他项权利方式
补发湘〔2018〕太阳鸟沅江市琼湖办
1沅江市不动产权工业出让26949.30已抵押
控股事处塞南湖村
第0005228号
补发湘〔2018〕太阳鸟沅江市琼湖办
2沅江市不动产权工业出让663.07已抵押
控股事处塞南湖村
第0005227号
3)征信情况
根据太阳鸟控股的征信报告并经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网站，太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债，亦未被列入失信被执行人名单。
4)诉讼和仲裁情况
截至本说明出具日，太阳鸟控股金额在1000万以上的尚未了结的诉讼或仲裁情况如下：
原告/申请
序号案由案号被告/被申请人裁判结果人
〔2022〕湘北京浩蓝行远投资管理太阳鸟控股请求被告支付代偿合同纠
10981民初太阳鸟控股有限公司、赣州高裕股款2000万元及相应利息；沅
纷2069号权投资合伙企业（有限江市人民法院已受理此案
2-6合伙）、深圳小池资本
管理有限公司嘉兴锐联三号股权投资
合伙企业（有限合伙）、请求判令三被告支付原告代偿
〔2022〕湘宁波梅山保税港区深华款8600万元及截至2022年8合同纠
20981民初太阳鸟控股腾十二号股权投资中心月11日的利息1300万元，并
纷
2068号（有限合伙）、深圳市支付相应利息；沅江市人民法华腾五号投资中心（有院已受理此案限合伙）
一审判决：*恒宇公司于判决生效之日起十日内赔偿太阳鸟
控股损失1279.99万元；*盈泰公司于判决生效之日起十日
财产损〔2020〕湘北京恒宇天泽基金销售
内赔偿太阳鸟控股损失609.18
3害赔偿0981民初太阳鸟控股有限公司、北京盈泰财万元；二审维持原判；恒宇公纠纷2836号富云电子商务有限公司
司和盈泰公司已申请再审，益阳市中级人民法院已撤销原判，发回沅江市人民法院重新审理一审法院判决太阳鸟控股向原告支付自2017年10月20日至
2021年8月22日止拖欠的咨
〔2021〕京北京盈泰财询服务费1419.96万元；太阳合同纠
40108民初富云电子商太阳鸟控股鸟控股申请上诉后，2023年7
纷
58690号务有限公司月14日，北京市第一中级人民
法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判，太阳鸟控股已履行该判决
上述案件中，前3项案件中太阳鸟控股均为原告，不涉及对外赔偿责任，第
4项案件已由北京市第一中级人民法院作出二审判决，太阳鸟控股已履行判决义务，该诉讼事项不会对太阳鸟控股的财务状况造成严重不利影响。
5)相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
截至本说明出具日，太阳鸟控股相关短期和长期借款具体情况如下：
借款人债权人借款余额借款期限还本付息质押担保太阳鸟控股以所太阳鸟控股2020年每半年付息一
2020.9.8-持亚光科技
非公开发行可交换30000.00次，到期一次还
2023.9.88400.00万股股
公司债券本票提供质押担保太阳鸟控
股2023.3.17-
650.00按月结息，到期保证和抵押担保
中国工商银行股份2024.3.17一次还本和剩
有限公司沅江支行2022.10.26-太阳鸟控股以所
3990.00余未结利息
2023.10.26持亚光科技
2-72023.3.28-2023.998万股股
1350.00
2024.3.28票提供质押担保
2023.4.6-
1500.00
2024.4.6
2023.6.16-
2800.00
2024.6.16
2022.1.21-
6000.00
2025.1.21
2022.1.27-
4000.00
2025.1.27
2022.2.28-
1000.00
2025.2.28
2022.4.6-
4500.00按一年为周期
2025.4.6李跃先和赵镜以
支付每笔借款
2022.4.20-其所持太阳鸟控
财信精投2500.00利息，到期一次
2025.4.20股股权提供质押
偿还每笔借款
2022.5.5-担保
5500.00本金
2025.5.5
2022.11.25-
6500.00
2025.11.25
2022.11.29-
4000.00
2025.11.29
2022.12.20-
1000.00
2025.12.20
太阳鸟控股以所
按季结息，到期湖南省财信信托有2021.2.23-持亚光科技
20000.00一次还本和未
限责任公司2024.2.23809.40万股股票结利息提供质押担保
湖南沅江农村商业2023.2.28-等额本息，按月
2432.94保证担保
银行股份有限公司2025.2.28还款首创证券有限责任到期一次还本
4984.24至2023.9.10融资融券担保
公司付息
合计102707.18
太阳鸟控股上述借款的质押情况详见本说明一（二）1之说明。
6）详细偿还安排经测算，自本说明出具日起，太阳鸟控股上述借款未来每年的还本付息金额如下：
2020年非公中国工商湖南沅江
湖南省财信首创证券开发行可交银行股份财信精投农村商业项目信托有限责有限责任合计
换公司债券有限公司[注2]银行股份任公司公司
[注1]沅江支行有限公司
还本3990.00580.744984.249554.98
2023年
付息1200.00165.60747.50690.0066.5086.622956.22
2-8小计1200.004155.60747.50690.00647.245070.8612511.20
还本6300.0020000.001467.5727767.57
2024年付息2400.00104.142275.00230.0085.805094.94
小计2400.006404.142275.0020230.001553.3732862.51
还本30000.00384.6330384.63
2025年付息2400.002275.004.004679.00
小计32400.002275.00388.6335063.63还本
2026年付息2450.002450.00
小计2450.002450.00
还本35000.0035000.00
2027年付息2450.002450.00
小计37450.0037450.00
[注1]根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股2020年非公开发行可交换公司债券已展期至2025年9月8日
[注2]太阳鸟控股与财信精投的借款期限按照拟展期2年计算
太阳鸟控股针对上述借款的还款措施如下：
*申请借款展期或续贷
a. 关于与财信精投的借款
根据《合作协议》，太阳鸟控股所借入的每笔借款期限均为36个月，每笔借款期限可展期2次，每次12个月。如借款到期日太阳鸟控股无法足额偿还借款本金及利息，太阳鸟控股将按照协议约定申请展期，以缓解偿债压力。
b. 关于太阳鸟控股可交换公司债券
2023年8月8日，太阳鸟控股2020年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至2025年9月8日。
c. 关于与中国工商银行股份有限公司沅江支行的借款中国工商银行股份有限公司沅江支行已出具《情况说明》：“1、2020年1月1日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存在逾期等违约情形，亦不存在实现质权的情形，我行每年根据湖南太阳鸟控股有限公司提出的需求为其办理续贷操作。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条
2-9件未发生重大不利变化的情况下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，继续为其办理续贷操作。”d. 关于与湖南沅江农村商业银行股份有限公司的借款湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行已出具《情况说明》：“1、
2020年1月1日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存在逾期等违约情形。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条件未发生重大不利变化且续贷手续均符合我行相关规定的前提下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，我行可办理续贷手续，预计不存在无法办理续贷的重大不利障碍。”太阳鸟控股在债务到期前将积极与债权人协调通过债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形。
*上市公司分红偿还
本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。如上市公司未来年度实现盈利，在符合利润分配条件的情况下，太阳鸟控股将积极推动上市公司对股东的利润分配，利用分红资金偿还自身债务。
*在符合法律法规的情况下，质押或减持部分上市公司股票截至本说明出具日，太阳鸟控股直接持有上市公司88188561股股份，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控 EB担保及信托财产专户”持有上市
公司84000000股股份，合计持有上市公司172188561股股份。其中，太阳鸟控股累计质押128333980股股份，未质押43854581股股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限145922746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，太阳鸟控股将合计持有上市公司318111307股股份。
按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股合计持有股票的市值将增加至231585.03万元。
在符合法律法规的情况下，太阳鸟控股可通过质押或减持部分上市公司股票获取资金偿还借款。
*处置其他资产太阳鸟控股可通过处置持有的土地使用权等资产筹集资金偿还借款。
2-107)是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定根据太阳鸟控股出具的承诺：“本公司拟参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”太阳鸟控股承诺不存在以下情形：“*法律法规规定禁止持股；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；*不当利益输送。”本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，不涉及其他外部投资者，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。
因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
2.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)获取并查阅公司与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》以及太阳鸟控股
出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，核查本次发行认购数量、拟募集资金金额；
2)查阅《可转股债权投资合作协议》，核查本次认购资金来源及借款和质
押等具体条款；
3) 获取并查阅公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》
以及太阳鸟控股的财务报表、土地使用权等产权证书、征信报告、诉讼和仲裁资料，并通过公开网站，核查太阳鸟控股的资信和财务情况；
4)获取并查阅太阳鸟控股相关借款及担保协议，了解其债务情况，测算未
来每年的还本付息明细数据，并获取太阳鸟控股关于偿还债务安排的说明；
5)获取并查阅太阳鸟控股可交换公司债券持有人会议决议以及其贷款银行
出具的展期或续贷的情况说明；
6)获取太阳鸟控股出具的关于认购资金来源等承诺，核查是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
(2)核查结论经核查，我们认为：太阳鸟控股已出具承诺明确了本次认购的下限，承诺的
2-11最低认购数量与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟
募集的资金金额相匹配；本次认购资金来源主要为财信精投提供的借款，不存在违反《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定的情形。
(二)说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不
限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
1.说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不限
于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明公司控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
(1)控股股东及实控人股票质押担保情况
截至本说明出具日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如下：
累计质押和设定信占其所持股占公司总
股东名称持股数量（股）持股比例
托股份数量（股）份比例股本比例
太阳鸟控股17218856117.09%12833398074.53%12.74%
李跃先266054402.64%2600000097.72%2.58%
合计19879400119.73%15433398077.64%15.32%
截至本说明出具日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押明细情况如下：
质押股出质押股份履约保证质押股数份占所
借款人质质权人占总股本融资余额融资期限预警线平仓线比例/担
（股）持股份人的比例保比例比例太财信证券股
太阳鸟阳份有限公司2020.9.8-
8400000048.78%8.34%30000.00120%203.84%控股鸟（作为质押2023.9.8控权代理人）
2-12股2023.6.16-
2800.00
2024.6.16
中国工商银2022.10.26-3990.00
行股份有限2023.10.26
2023998011.75%2.01%125%120%152.85%
公司沅江支2023.3.28-
行1350.002024.3.28
2023.4.6-
1500.00
2024.4.6
湖南省财信
2021.2.23-
信托有限责80940004.70%0.80%20000.00
2024.2.23
任公司长沙农村商
业银行股份2022.8.19-
160000009.29%1.59%4900.00150%130%237.71%
长沙海有限公司浏2023.8.19斐科技阳河支行有限公长沙农村商
司李业银行股份2023.5.19-
跃2600000097.72%2.58%7100.00150%130%266.59%
有限公司浏2024.5.19先阳河支行
注：履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以2023年6月
30日的股票收盘价7.28元/股计算，下同
1)与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）关于可交换公司债券的
担保事项
太阳鸟控股于2020年9月8日发行2020年非公开发行可交换公司债券，债券基本信息如下：
单位：亿元债券发行到期债券发行发行利债券换股价换股换股期限简称日期日期期限规模率余额格情况
8%，每2021-3-9
20太20.25
2020-9-82023-9-83年3.00半年付3.00至无
控 E1 元/股
息一次2023-9-7太阳鸟控股为本次可交换公司债券开立了担保及信托专户（太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户），截至本说明出具日，太阳鸟控股已在担保及信托专户累计质押8400万股股票。按2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为203.84%。
2023年8月8日，太阳鸟控股2020年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至2025年9月8日。
根据太阳鸟控股与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）签署的《股票质押担保合同》以及《湖南太阳鸟控股有限公司2020年非公开发行可交换公
2-13司债券募集说明书》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
*初始质押：“太阳鸟控股将其持有的亚光科技股票2400万股（初始质押股票数量不低于本期债券发行规模×150%/发行前二十个交易日质押标的股票收盘价均价）及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本期债券受托管理人，用于对本期可交换债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。”*补充质押、质押维持担保比例和追加担保机制：“本期可交换债券存续期间内，质押担保比例应当不低于120%，标的股票价格出现大幅下跌导致连续
30个交易日内至少10个交易日担保比例低于120%时，出质人须在触发该事项之
日起10个交易日内向担保及信托财产专户追加标的股票或直接追加现金，追加担保后的担保比例需达到130%或以上。
若在追加担保期间因上市公司发生重大事项停牌导致无法追加股票的，则上述10个交易日的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。”*换股价格调整时的追加担保机制：“若因标的股票发生派发现金股利及配股等情况或发行人执行换股价格向下修正程序，导致换股价格调整且造成预备用于交换的股票数量少于本期可交换债券余额全部换股所需股票时，发行人应当根据调整后的换股价格、本期可交换债券余额及质押维持担保比例，得到应质押股票数量，并在换股价格调整前或向下修正前办理追加质押手续，将需要追加质押的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人并承诺
追加部分股票除为本期发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形，且在换股期内为无限售流通股。”*“如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或财信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的
合理费用，财信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，财信证券应根据债券持有人会议决议与发行人协商确定行使质权的具体方式。如发行人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，财信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律、法规规定的其他程序实现质权。”*“出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求财信证券行使质权；财信证券在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请
2-14求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述
请求之日起30个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。”报告期内，太阳鸟控股按照协议的约定履行了追加担保措施，按期足额支付相应利息，不存在上述实现质权的情形。
2)与中国工商银行股份有限公司沅江支行关于借款的担保事项根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签订的《流动资金借款合同》，截至本说明出具日，中国工商银行股份有限公司沅江支行累计为太阳鸟控股提供10290万元贷款，太阳鸟控股为其中9640万元贷款提供股票质押担保。按2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为152.85%。
根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签署的《最高额质押合同》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
“*当质物价值下降到警戒线（125%）时，乙方（太阳鸟控股）应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价
值下降到处置线（120%）时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
*发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
a. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
b. 发生本合同项下第 3.7 条(因不能归责于甲方的事可能使质物损或者价
值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保)所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
c. 质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到3.8条约定的处置线的；
d. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
e. 法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”报告期内，太阳鸟控股按期足额支付本金及利息，不存在上述实现质权的情形。
中国工商银行股份有限公司沅江支行已出具《情况说明》：“1、2020年1
2-15月1日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存
在逾期等违约情形，亦不存在实现质权的情形，我行每年根据湖南太阳鸟控股有限公司提出的需求为其办理续贷操作。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条件未发生重大不利变化的情况下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，继续为其办理续贷操作。”
3)与湖南省财信信托有限责任公司关于借款的担保事项
根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》，湖南省财信信托有限责任公司为太阳鸟控股提供2亿元贷款，太阳鸟控股将所持公司809.40万股股票为其提供质押担保，未设置预警线和平仓线。
根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签署的《最高额权利质押合同》，约定的质权实现相关条款如下：
“一、如发生下列任一情形，乙方有权立即处分出质权利，并就所得价款优先受偿，以实现或提前实现其质权。
（一）主债务履行期限届满（包括主合同被提前解除和主债务被宣布提前到期），乙方未受清偿；
（二）债务人或甲方被撤销、吊销营业执照、责令歇业或关闭、申请破产、或者出现其他解散事由；
（三）债务人或甲方（如为自然人）死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（四）出质权利被采取征收、征用、查封、扣押、监管等行政或司法强制措施，或者发生权属争议；
（五）出质权利的兑现或提货日期先于主债权到期，乙方决定提前行使质权；
（六）出质权利价值减少且甲方未按乙方要求提供新的担保；
（七）债务人违反主合同项下其他义务，或甲方违反本合同项下其他义务；
（八）债务人、甲方及其关联方在与乙方、其他金融机构或金融产品的其他
合同项下发生违约时间，或被其他金融机构采取仲裁、诉讼、强制执行、诉前保全等情形，或出现了足以构成债务人、甲方及其关联方对乙方、其他金融机构或金融产品违约的事实；
（九）乙方认为影响质权实现的其他情形。”
报告期内，太阳鸟控股按期足额支付相应利息，不存在上述实现质权的情形。
根据太阳鸟控股（甲方）与湖南省财信信托有限责任公司（乙方）签署的《综
2-16合融资额度合同》，乙方向甲方提供综合融资额度2亿元，额度有效期自2021年2月23日至2025年2月23日止，在额度有效期内的任一时点，甲方可根据合同的约定连续申请融资，新申请的融资本金余额与甲方已申请且尚未偿还的融资本金余额之和不得超过额度。
根据该合同，太阳鸟控股可根据上述约定在偿还该笔借款后再申请融资的方式使得该笔借款得到展期。
4)与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行关于借款的担保事项
根据长沙海斐科技有限公司（系太阳鸟控股控股子公司，以下简称海斐科技）与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行签订的《流动资金借款合同》，分别为其提供4900万元和7100万元的贷款，太阳鸟控股和李跃先分别将所持公司1600万股和2600万股股票为其提供质押担保。按2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例分别为
237.71%和266.59%。
根据太阳鸟控股、李跃先与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行签署
的《最高额质押合同》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
*质物价值下降到警戒线时，出质人应当在质权人要求的期限内追加担保以补足质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，质权人有权处置质物并以所得价款优先受偿。
*发生下列情形之一，质权人有权实现质权：
a. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
b. 债务人或出质人违反主合同或本合同项下义务的，或出质人违背其在本合同项下所作的陈述、保证与承诺的；
c. 发生本合同项下第三条第七项所述情形，出质人未另行提供相应担保的；
d. 质物价值下降到第三条第八项约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到第三条第八项约定的处置线的；
e. 出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营
业执照、被撤销；
f. 法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
报告期内，海斐科技按期足额支付本金及利息，不存在上述实现质权的情形。
长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行已出具《情况说明》：“1、2020
2-17年1月1日以来，长沙海斐科技有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不
存在逾期等违约情形，暂未发现存在需要实现质权的情形，我行与长沙海斐科技有限公司的合作良好且正常。2、在长沙海斐科技有限公司内外部条件未发生重大不利变化且续贷手续均符合我行相关规定的前提下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在长沙海斐科技有限公司提出续贷申请时，我行可办理续贷手续，预计不存在无法办理续贷的重大不利障碍。”
(2)公司控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
报告期内，太阳鸟控股和海斐科技均按期足额支付本金及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本说明出具日，按2023年6月30日上市公司股票收盘价
7.28元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项债权
所对应的预警线和平仓线。
针对太阳鸟控股的存量借款情况，太阳鸟控股已制定了详细的偿还计划，并将积极与贷款银行及其他债权人沟通，在债务到期前积极办理展期或续贷。
根据股票质押敏感性测算，以2023年6月30日股价为基准，未来股价在变动浮动达到-40%的情况下，需要补仓的股票数量合计约817.39万股，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量分别为4385.46万股和60.54万股，能够满足上述补仓需求（详见本说明一（二）3之说明）。
综上，报告期内，太阳鸟控股和海斐科技均按期足额支付本金及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本说明出具日，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七条对认购对象主体的相关要求。
2.结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增
股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排
(1)可转股债权约定条款
财信精投向太阳鸟控股提供本次认购资金借款的具体情况详见本说明一（一）
2-182之说明。
财信精投与太阳鸟控股签署的《可转股债权投资合作协议》中关于可转股债
权的转股条件、转股方式及转股价格约定如下：
1)乙方已经完全剥离旗下船艇业务，即乙方合并财务报表中，无任何船艇
业务的资产、负债，以及无任何船艇业务对应的收入、成本、费用；
2)自本协议签订之日的第三个会计年度（如本协议签订之日为2021年，则
第三个会计年度为2024会计年度，依此类推），乙方合并口径扣除商誉后的资
产负债率降至45%（含）以下；
3)亚光科技自本协议签订后的三个会计年度连续盈利（如本协议签订之日为2021年，则三个会计年度应为2022、2023、2024会计年度，依此类推），且前述三个会计年度累计净利润达到20亿元；
4)当以上条件均达成时，甲方有权利但无义务选择将以上本次全部借款或
部分借款转化为太阳鸟控股的股权；
5)债转股行使方式采用太阳鸟控股定向增资方式，甲方以届时经合伙人会
议决议的投资款金额认购乙方全部新增注册资本的方式行使；
6)以届时甲方指定的资产评估机构的评估价格作为定价依据。
根据上述条款，亚光科技公司2022年度实现净利润-11.97亿元，已不符合上述协议约定的转股条件。
(2)新增股票质押情况
根据《合作协议》，太阳鸟控股需在本次发行完成后将将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技公司股票全部质押给财信精投。同时，根据财信精投出具的《说明》：“本公司确认，在亚光科技定增完成发行上市后，太阳鸟控股将所持亚光科技股票质押给财信精投后，太阳鸟控股累计质押股票的数量占本次发行完成后太阳鸟控股所持股份总数的比例不超过80%。”根据上述协议及说明，太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份，即
145922746股股份，在本次发行完成后需将其中126155066股股份质押给财信精投。质押完成后，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如下：
累计质押和设定信占其所持股占公司总
股东名称持股数量（股）持股比例
托股份数量（股）份比例股本比例
2-19太阳鸟控股31811130727.58%25448904680.00%22.06%
李跃先266054402.31%2600000097.72%2.25%
合计34471674729.88%28048904681.37%24.32%
(3)是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排
根据《合作协议》及亚光科技公司实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认本次发行完成后太阳鸟控股质押的全部股份数量不超过其所持股份总数的80%；将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持上市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
3.结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参
数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情
况详见本说明一(二)1之说明。
自报告期初至2023年6月30日收盘，亚光科技公司的股价走势如下图所示：
数据来源：Choice 数据
根据上图，亚光科技公司股价处于自2020年1月1日以来的底部区间，同2-20时基于亚光科技公司未来股价发生不利变动时（分别较2023年6月30日收盘价
7.28元/股下跌10%、20%、30%和40%）的敏感性分析情况如下：
质押股数履约保情形质权人融资余额预警线平仓线
（股）证比例财信证券股份有限
公司（作为质押权代8400000030000.00120%183.46%理人）中国工商银行股份
202399809640.00125%120%137.56%
有限公司沅江支行
情形一：
湖南省财信信托有
股价下跌809400020000.00限责任公司10%（6.55长沙农村商业银行元/股）
股份有限公司浏阳160000004900.00150%130%213.94%河支行长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳260000007100.00150%130%239.93%河支行财信证券股份有限
公司（作为质押权代8400000030000.00120%163.07%理人）中国工商银行股份
202399809640.00125%120%122.28%
有限公司沅江支行
情形二：
湖南省财信信托有
股价下跌809400020000.00限责任公司20%（5.82长沙农村商业银行元/股）
股份有限公司浏阳160000004900.00150%130%190.17%河支行长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳260000007100.00150%130%213.27%河支行财信证券股份有限
公司（作为质押权代8400000030000.00120%142.69%理人）中国工商银行股份
202399809640.00125%120%106.99%
有限公司沅江支行
情形三：
湖南省财信信托有
股价下跌809400020000.00限责任公司30%（5.10长沙农村商业银行元/股）
股份有限公司浏阳160000004900.00150%130%166.40%河支行长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳260000007100.00150%130%186.61%河支行财信证券股份有限
情形四：
公司（作为质押权代8400000030000.00120%122.30%股价下跌
理人）40%（4.37中国工商银行股份元/股）202399809640.00125%120%91.71%有限公司沅江支行
2-21湖南省财信信托有
809400020000.00
限责任公司长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳160000004900.00150%130%142.63%河支行长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳260000007100.00150%130%159.95%河支行
注：以上股价变动仅为股票质押的敏感性测算分析的估算，不代表股价未来的实际走势
根据上述测算，在亚光科技公司未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的股票数量合计约817.39万股。截至本说明出具日，公司控股股东和实际控制人尚未质押的股票数量分别为4385.46万股和60.54万股，能够满足上述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
为保证上市公司控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定相关措施如下：
(1)通过多渠道合理安排资金偿还到期债务
太阳鸟控股将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期。同时太阳鸟控股将进一步规范融资和投资行为，提高资金利用效率和资金安全性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
(2)认购亚光科技本次向特定对象发行的股票
本次发行有助于巩固李跃先作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。按照本次向特定对象发行股票数量上限145922746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公司344716747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.88%。
(3)控股股东、实际控制人出具承诺函
太阳鸟控股、李跃先已出具承诺：将严格按照与资金融出方的约定，以自有和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
综上，太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分股份或处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人
2-22协调通过债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形；在未来股票价格下跌不
同程度（分别较2023年6月30日收盘价7.28元/股下跌10%、20%、30%和40%）
的敏感性分析的情况下，太阳鸟控股可通过补仓的方式避免出现被强制平仓的情形，因此出现平仓的风险较小，对控制权稳定性的影响较小。
2.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)获取并查阅控股股东及实际控制人关于股票质押的相关借款协议、质押
担保协议以及《证券质押及司法冻结明细表》等资料，核查控股股东及实际控制人的股票质押担保情况；
2)获取并查阅质押担保相关借款协议、控股股东可交换公司债券募集说明
书等文件，核查关于追加担保和质权实现等相关条款；
3)获取并查阅太阳鸟控股可交换公司债券持有人大会决议及工商银行沅江
支行、长沙农商行浏阳河支行等出具的展期或续贷的情况说明；
4)获取并查阅《可转股债权投资合作协议》及财信精投出具的相关说明，
核查关于转股条件、新增股票质押等相关条款，以及财信精投不谋取控制权和不存在其他协议或安排的说明；
5)根据相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参
数设置情况，对股价下跌对质押担保及补仓的影响进行敏感性测试，了解是否存在较大的平仓风险；
6)获取控股股东和实际控制人关于稳定控制权相关措施的说明与承诺。
(2)核查结论经核查，我们认为：
太阳鸟控股和海斐科技均按期足额支付本金及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本说明出具日，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合认购对象主体要求。
根据《合作协议》及亚光科技公司实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制权；
2-23除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签署
有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债偿付情况作出了详细的安排，并出具了维持上市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
根据测算，在亚光科技公司未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的股票数量合计约817.39万股。截至本说明出具日，公司控股股东和实际控制人尚未质押的股票数量分别为4385.46万股和60.54万股，能够满足上述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
(三)本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司
已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎
1.说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司
经营业绩产生进一步的负面影响
本次募投项目“微电子研究院建设项目”的投资总额为15544.35万元，建设期1年，新增固定资产或无形资产折旧及摊销测算情况如下表所示：
运营稳定期年新资产类别预计投入金额预计转固时点折旧摊销年限增折旧摊销金
房屋建筑物 2274.41 T+1 20 年 108.03
机器设备 4031.58 T+1 10 年 383.00计算机及电子
4236.00 T+1 5 年 804.84
设备
无形资产 4102.49 T+1 10 年 410.25
合计14644.481706.12
注：非无形资产类长期资产残值率按5%；表中金额不含形成非长期资产类金额；上述金额包含了应计入固定资产或无形资产的安装费用
如上表所示，项目建成后运营稳定期年新增折旧、摊销金额约1706.12万元。由于上述资产投用后，全部用于研发活动。根据《关于进一步完善研发费用2-24税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）相关规定，
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的
200%在税前摊销。因此，假设研发费用税前加计扣除政策稳定的情况下，“微电子研究院建设项目”建成投用后虽然会导致每年新增折旧、摊销，但金额并未出现显著增长，对公司经营业务总体影响不大。
2.是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果
“微电子研究院建设项目”总投资为15544.35万元，主要包含研究院办公室、实验室等功能区的适应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造。项目拟购置主要研发设备、仪器共计138台（套）、购置软件共16套。
本募投项目主要为上市公司在长沙基地建设研发中心，项目建成后主要研发方向包括：(1) 集成电路封装（SOP）及系统级封装（SIP）相关设计和生产工艺
技术研发平台，实现微波混合集成电路系列产品的小型化目标，提高生产效率和成品率，缩短设计周期；(2) 单片微波集成电路（MMIC）设计研发平台，形成各类型新型微波集成电路单片产品的设计、全参数测试能力，完善单片产品的质量控制体系及后道工序工艺技术，使产品的技术参数达到国内先进水平；(3)微波多芯片组件技术（MMCM）产品研发平台，提供微波电路产品小型化、集成化、批量化研制生产的整套解决方案。
3.结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎
(1)本次投资的必要性和合理性
1)项目建设是构筑重点产品技术壁垒的需要
公司主营产品包括半导体二极管、三极管、微波混合集成电路、微波单片集
成电路、模块及组件等，其主要满足军用采购的需要。随着今后军用采购渠道的逐渐放开，公司将面临越来越大的市场竞争。公司适时强化对产品技术改进创新、技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁垒十分必要。建设有自主开发能力的微电子研究院，开发新技术、新产品，增加企业对于该产品所属类型的产品特性的深入了解，从而通过产品系列的开发，形成产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自主研发对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效地防止竞争对手效
2-25仿和跟随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。
2)建设研发平台，引进高端技术人才
由于公司所处军工电子行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序
的复杂性、对产品质量要求的严格性，公司需保持高水平的科研人员比例，形成较高的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。
本项目的建设是进一步改善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加速储备人才的成长，缩短人才培养周期，提高储备人才的技术水平。
3)项目建设是公司实现战略发展的关键途径
公司是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高于亚光科技公司的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚光科技公司持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光科技公司重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好地实现技术与产品的转化。
(2)募集资金测算
本募投项目总投资为15544.35万元，其中：工程费用13907.39万元，工程建设其他费用757.09万元，预备费879.87万元。按费用构成情况具体明细如下：
序号项目名称估算投资是否属于资本性支出占总投资比例
1工程费用13907.3989.47%
1.1建筑工程费952.20是6.13%
1.2设备及工器具购置费12049.94是77.52%
1.3安装工程费905.25是5.82%
包括资本性支出和非2工程建设其他费用757.09资本性支出（培训费4.87%
20万元）
3预备费879.87否5.66%
项目总投资15544.35100.00%其中，建筑工程费、安装工程费和工程建设其他费用明细如下：
2-26序号项目名称建筑面积（㎡）建筑单价（元/㎡）估算投资金额
一建筑工程费952.20
1研究院装修改造工程5220.001725.00952.20
二安装工程费905.25
1研究院装修改造工程5220.00255.00140.76
2配电照明工程5220.00120.0066.24
3消防工程5220.00180.0099.36
4室内给水排水工程5220.0070.0038.64
5暖通空调5220.0077.0042.50
6气体灭火系统5220.0045.0024.84
7弱点及综合布线系统5220.00120.0066.24
8安保系统5220.0050.0027.60
9购置工艺设备、仪器279.58
10购置软件119.49
三工程建设其他费用757.09
1建设单位管理费97.35
2可研及环评编制(评审)费55.63
3工程设计费83.44
4建设工程监理费139.07
5招标代理服务费83.44
6工器具购置费278.15
7培训费20.00
设备及工器具购置费明细如下：
*本募投项目拟新增硬件设备费用8066.94万元，投资明细如下：
序号设备名称设备数量（台）设备单价小计
1设计用服务器850.00400.00
2矢量网络分析仪10280.002800.00半自动探针台（含高低温测试功
35230.001150.00
能）
4测试探针406.35254.00
2-275手动晶圆贴膜机636.00216.00
6扩膜机65.0030.00
7金相显微镜515.0075.00
8高低温试验箱618.00108.00
9直流脉冲电源151.218.00
10射频信号源787.00609.00
11频谱仪7116.00812.00
12示波器720.00140.00
13负载牵引系统1250.00250.00
14激光透过率检测试验设备220.0040.00
15激光成像检测试验设备230.0060.00
16转动惯量测试仪131.0031.00
17质量、质心测试系统110.0010.00
18机械尺寸及接口尺寸测试系统132.0032.00
19多通道记录机123.0023.00
20平行光管及脉冲激光光源130.0030.00
21三轴转动及控制系统2300.00600.00
22导引头总调试及供电、控制系统2100.00200.00
23能量检测系统250.00100.00
24暖通空调78.94
合计1388066.94
*本募投项目拟新增软件设备3983.00万元，投资明细如下：
序号名称数量（台）单价小计
1电磁场仿真软件1350.00350.00
2线性、非线性电路仿真软件11428.001428.00
3电大模型仿真软件1285.00285.00
4波导仿真软件1269.00269.00
52.5维仿真软件1142.00142.00
6三维机械设计软件1142.00142.00
7二维机械设计软件1142.00142.00
2-288热力学仿真软件1125.00125.00
9结构力学仿真软件1125.00125.00
10信号完整性仿真设计软件2236.00472.00
11印制板绘图软件1140.00140.00
12系统级仿真软件1125.00125.00
13电路及微封装仿真软件278.00156.00
14激光成像系统仿真软件182.0082.00
合计163983.00
(3)预备费估算
预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的6%计算，为879.87万元。
“微电子研究院建设项目”主要为公司军工电子业务提供自主开发SIP、MMIC、
MMCM 等技术平台，对现有微波电路和组件进行技术升级，不断开发出新技术、新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，拟购置的设备及软件均用于研发用途，具体募集资金的测算具有合理性。
2.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)查阅本次募投项目可行性分析报告及各募投项目的投资明细表，了解新
增固定资产和无形资产及摊销政策，并对折旧摊销情况进行复核；
2)查阅公司定期报告，了解公司经营情况，并结合税收政策分析本次募投
项目折旧摊销费用对公司经营业绩的影响；
3)了解募投项目拟开展研发课题的具体内容、目前的进展情况以及预计形
成的技术成果；
4)结合公司经营情况、预计研发成果等，分析新增固定资产和无形资产的
必要性；
5)结合本次募投项目可行性分析报告及各募投项目的投资明细，了解项目
投资总额及设备购置费的具体采购内容及主要设备的报价依据，分析其合理性。
(2)核查结论经核查，我们认为：“微电子研究院建设项目”建成投用后会导致每年新增折旧、摊销，但金额并未出现显著增长，对公司经营业务总体影响不大；“微电
2-29子研究院建设项目”有具体的研发内容及预计的技术成果；本次投资具有必要性
和合理性，募集资金测算具有合理性。
二、关于子公司业务
根据申报材料，发行人主营业务为高性能微波电子、航海装备及其产品的研发设计与制造，分为军工电子和智能船艇两个业务板块。报告期内，发行人营业收入分别为181287.96万元、158787.95万元、168644.27万元和
31846.55万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3511.54万元、-119938.55万元、-120141.71和474.56万元，业绩波动较大。2017年，发行人并购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）形成商誉25.36亿元，其中2021年度计提商誉减值损失6.05亿元，2022年度计提商誉减值损失6.10亿元，最近一期商誉账面价值132876.21万元。2017年至2022年，成都亚光净利润分别为12093万元、23436万元、42107万元、23453万元、
8312万元、3179万元，2017至2019年的承诺期内业绩精准达标，承诺期届满后，业绩连续下滑；报告期内，成都亚光贸易业务毛利率分别为23.01%、18.55%、-2.63%和13.63%。
发行人控股子公司凤凰融资租赁成立于2015年3月，注册资本22000.00万元，实收资本5519.86万元，向购买公司船艇产品的下游客户提供金融服务，目前已停止相关业务活动，并于2023年4月启动注销程序。2022年10月13日，发行人与另外三家公司约定共同出资1000万元成立深圳市氢艇新能源科技有限公司，未将其认定为财务性投资；截至2023年3月31日，该新成立公司实收资本为0元。发行人及其子公司经营范围存在集成电路芯片及产品制造、集成电路封装等业务。发行人全资子公司珠海凤巢游艇中心有限公司、控股子公司湖南凤巢游艇中心有限公司等经营范围存在房地产投资业务。发行人全资子公司三亚凤巢游艇有限公司经营范围存在数字文化创意内容应用服务、从事体
育培训的营利性民办培训机构。报告期内，发行人前五大供应商变动较大，2023年一季度前五大供应商占比显著增加且存在三名境外主体。报告期内，发行人存在“瑞达诉讼案”等多起诉讼案件，发行人子公司涉及多起行政处罚，如2022年3月16日被成都市生态环境局行政处罚55.8万。
根据申报材料，发行人于2021年12月16日与上海普乾电子科技有限公司、2-30长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》，上海普乾持有芯普电子30%的股权，亚光科技以0元受让上海普乾持有的芯普电子20%股权。交易完成后，亚光科技对芯普电子的表决权比例为46.67%；股权转让协议约定了特别条款，即由亚光科技派出执行董事、财务总监及监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光科技批准方可执行。锐杰壹号向亚光科技承诺芯普电子2021-2023年累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于750万元。
请发行人补充说明：（1）最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐年下滑，报告期内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致；（2）请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施；（3）请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分；（4）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形；（5）……；（6）……；（7）……；（8）……；
（9）结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；
2-31（10）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型说
明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系；（11）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、
整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（12）说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增
值、认缴实缴资本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施。请会计师核查（1）-（4）（9）-（12）并发表明确意见。（审核问询函问题2）
(一)最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐年下滑，报告期
内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致
1.其他业务具体内容
报告期公司其他业务为系船艇制造及军工电子业务之外的其他业务主要包
括贸易业务、科研项目、船舶维修业务以及租赁及其他业务等，其他业务收入占营业收入比重分别为9.69%、6.01%、7.23%及1.96%，占公司营业收入比重较低，整体呈下降趋势。报告期其他业务明细如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
贸易业务43.004011.212414.6214090.29
科研项目5551.005171.00296.81
船舶维修业务180.431079.251298.821018.10
租赁业务199.89903.10975.541283.59
其他200.72642.40242.33886.85
合计624.0412186.969545.7117575.63
占营业收入比重1.96%7.23%6.01%9.69%
如上表所示，贸易业务和科研项目占比较高，2020年度至2022年度，贸易业务和科研项目收入占其他业务的比例分别为81.86%、79.47%和78.46%。
(1)贸易业务
公司贸易业务包括电子元器件贸易业务和 3C 电子产品贸易业务两部分，
2-322020年至2022年度，公司贸易业务收入情况如下表所示：
类别2022年度2021年度2020年度
电子元器件4011.212402.9713098.49
3C 电子产品 11.65 991.80
合计4011.212414.6214090.29
2020年至2022年度，公司贸易业务主要以电子元器件（芯片）的分销为主，
以控股子公司 ENFINEON TECHNOLOGY LIMITED（以下简称恩飞凌）为主要开展主体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销商等，在整个贸易链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，公司属于二、三级分销商。2021年受国内外宏观环境的影响导致的市场供求变化，公司芯片贸易业务收入大幅下降。
(2)科研项目
科研项目收入为公司接受军方单位的委托，进行纵向科研类项目的研发，在项目完结并经军方验收后确认收入。受纵向科研项目数量及金额、研发进度及验收节点的影响，各期收入金额具有不确定性。
(3)维修业务
公司维修业务系船艇相关维修业务，公司具备船艇维修资质以及船艇维修所需的熟练工人、技术及维修材料等，船艇维修属公司船艇业务的非主业部分，该部分收入具有不确定性。
(4)租赁业务
租赁业务主要系成都亚光及其子公司厂房出租，营业收入随承租方的租赁需求及市场价格的波动有所变化。
(5)其他
其他主要为少部分客户临时采购原材料收入、技术服务费收入和代收水电费收入等，此业务的客户需求具有不确定性，各期营业收入变动较大。
2.公司各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变
动一致
(1)公司各业务板块毛利率情况
报告期公司各业务板块毛利率情况如下表所示：
2-332023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块毛利率毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率变动变动船艇
1577.7717.13%-1905.17-5.68%22.00%-7625.38-27.68%-37.20%4185.199.52%
制造军工
8240.6437.44%33551.5327.30%-3.84%37898.3131.14%-4.59%42784.6535.73%
电子其他
292.8246.92%983.348.07%13.37%-506.3-5.30%-25.02%3465.7119.72%
业务
合计10111.2231.75%32629.6919.35%0.60%29766.6418.75%-9.07%50435.5527.82%
(2)船艇业务毛利率波动分析
报告期公司船艇业务按产品类别划分的毛利率情况如下表所示：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
公务船艇10.89%20.39%13.28%6.07%8.96%-3.64%7.88%18.92%
游艇游船7.87%10.29%3.87%6.30%6.30%-20.57%9.16%3.23%
防务装备10.16%18.93%2.75%-79.24%2.08%-152.61%7.22%7.23%
合计28.92%17.13%19.89%-5.68%17.35%-27.68%24.26%9.52%
注：收入占比为占公司整体营业收入比例，下同2020至2022年度，公司船艇制造业务毛利率分别为9.52%、-27.68%和-5.68%，
2021和2022年度船艇制造业务出现亏损。
2021和2022年度，公司船艇制造业务毛利出现亏损主要系船艇主机等核心
零部件进口交货周期大幅增加，导致船舶建造周期延长及交付进度延缓，以及原材料价格持续上涨，船舶基建项目转固投用后折旧摊销费用进一步增加。
2023年一季度，公司船艇制造业务毛利率有所增长主要系：国内外宏观形
势的变化带来船舶订单增长，产能利用率提高，单船分摊的固定成本下降；另外，部分库存船实现对外销售，原计提的存货跌价准备也同步结转。
(3)军工电子业务毛利率波动分析
报告期公司军工电子业务按产品类别划分的毛利率情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
微波电路与组件65.04%37.05%63.09%26.38%63.48%30.13%55.64%36.25%
半导体器件3.81%45.41%3.63%43.21%7.68%43.33%6.84%42.32%
2-34安防及专网通信0.04%52.69%5.32%24.55%5.48%25.84%3.56%15.00%
电磁环境构建0.24%12.69%0.84%44.56%
合计69.12%37.44%72.88%27.30%76.64%31.14%66.05%35.73%
如上表所示，报告期公司军工电子业务呈现两端高中间低的波动态势。
2020至2022年度，公司军工电子业务毛利率逐年下降主要系微波电路与组
件的毛利率下滑所致。从收入端来看，公司为进一步抢占市场，进行战略让利，部分新签订单毛利率较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价情况的增多，进一步侵蚀利润空间。从成本端来看，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投入及生产、技术人员储备，折旧费用及人工成本上升。2023年一季度，公司军工电子业务毛利率同比上升主要系销售规模同比增长导致单位产品分摊的固定成本下降，毛利率较高的半导体器件业务营业收入同比增长。
(4)其他业务毛利率波动分析
报告期内，公司其他业务按类别划分的毛利率情况如下表所示：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
贸易业务0.14%13.63%2.38%-2.63%1.52%18.55%7.77%23.01%
科研项目3.29%4.61%3.26%-10.23%0.16%-382.91%
维修业务0.57%52.29%0.64%35.87%0.82%-8.06%0.56%35.92%
租赁业务0.63%6.40%0.54%40.06%0.61%44.64%0.71%51.64%
其他0.63%89.57%0.38%13.07%0.15%-82.33%0.49%37.39%
合计1.96%46.92%7.23%8.07%6.01%-5.30%9.69%19.72%
公司其他业务主要系贸易业务和科研项目，其他业务毛利率波动主要受其毛利率波动影响。2020至2022年度，其他业务毛利率分别为19.72%、-5.30%和
8.07%，整体呈下滑趋势。
其中，贸易业务2022年度毛利率下滑主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸易业务盈利下降所致。公司电子元器件贸易业务以芯片分销为主，报告期内受宏观经济环境影响，电子消费品需求下降，同时随着上游生产厂商的产能恢复，整体市场供大于求，市场价格下降导致毛利率为负。
(5)毛利率对比分析
2-35报告期公司军工电子业务及船艇制造业务同行业可比上市公司毛利率如下
表所示：
业务板块公司名称2023年一季度2022年度2021年度2020年度
天和防务26.96%28.63%30.10%38.28%
雷科防务37.78%28.92%37.86%45.24%
天箭科技63.45%42.96%49.54%55.70%
雷电微力53.28%44.76%42.39%56.70%军工电子
国博电子31.75%30.67%34.68%29.77%
盛路通信38.54%39.14%38.56%36.07%
平均值41.96%35.85%38.86%43.63%
公司37.44%27.30%31.14%35.73%
江龙船艇19.20%16.04%19.62%16.74%船艇制造
公司17.13%-5.68%-27.68%9.52%
注：同行业可比上市公司取自定公开披露的期报告，其中江龙船艇为船艇销售业务毛利率，下同军工电子业务方面，公司毛利率介于同行业可比上市公司之间，低于同行业可比上市公司平均毛利率水平，与天和防务及国博电子较为接近。2020年度至2022年度，同行业可比上市公司中除国博电子和盛路通信毛利率较为稳定外，
公司与其他同行业可比上市公司的毛利率均整体呈下降趋势；2023年一季度，公司与同行业可比上市公司毛利率均较上期有所增长。
船艇业务方面，公司毛利率与江龙船艇存在较大差异，主要系报告期内随着公司更新和新建的船舶基建设施完工投用，折旧摊销等上升，在订单下滑产能不饱和的情况下，单船分摊成本有所上升，另外，报告期原材料价格也出现上涨，综合导致船舶业务持续亏损；随着公司船艇业务的好转，2023年一季度公司毛利率与江龙船艇接近。
3.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)获取报告期公司营业收入明细，了解公司其他业务的划分标准及主要构成，分析其他业务变动原因及合理性；
2)了解报告期公司业务所属行业基本情况以及报告期公司生产经营基本情
2-36况；结合行业背景、公司业务模式、公司生产经营情况以及财务核算情况等分析
毛利率波动原因，并判断其合理性；
3)通过公开渠道查询查询同行业可比公司相关信息，结合公司基本情况对
比分析差异原因。
(2)核查结论经核查，我们认为：公司其他业务包括贸易业务、科研项目、维修业务、租赁及其他等，其他业务开展符合发行人实际情况；军工电子业务受销售价格战略让利、军品免税政策的调整、部分物料价格和人工成本上涨等影响，毛利率下滑，与同行业可比上市公司变动趋势基本一致；船艇制造业务受原材料价格持续上涨、
船舶基建项目转固投用后折旧摊销费用进一步增加以及产能利用不足等的影响，出现持续亏损，与公司实际情况相一致。
(二)请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施
1.结合成都亚光占公司营业收入比例、对公司利润贡献度等数据，重点说
明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等
(1)成都亚光对公司贡献度数据
报告期内，成都亚光营业收入及净利润占比如下表所示：
指标项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
成都亚光（A） 22150.35 131016.61 130235.52 135476.86
营业收入 公司（B） 31846.55 168644.27 158787.95 181287.96
占比（C=A/B） 69.55% 77.69% 82.02% 74.73%
成都亚光（D） 3312.09 3770.95 9046.16 23193.75
净利润 公司（E） 842.11 -119715.17 -118796.56 3013.27
占比（F=E/D） 393.31% / / 769.72%
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除与公司合并范围内其他公司的交易金额
2-37作为公司利润的主要来源，报告期成都亚光占公司营业收入比例分别为
74.73%、82.02%、77.69%和69.55%，维持在较高水平，是公司营业收入的重要组成部分。
(2)成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况
1)经营策略
成都亚光从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研发、设计、生产、销
售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称军工产品），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等。
公司执行聚焦主业、拓展相关、集结产业的发展战略。军工产品采取直销模式，通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂及相关科研机构签订合同获取订单，由于具体产品种类、规格存在差异，公司军工电子业务主要为定制化、以销定产的经营模式，根据用户需求，开发满足用户需要的产品及解决方案。
2)市场需求
成都亚光主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为雷达、精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武器装备；
精确制导配套产品覆盖多种导弹型号；航天通信配套产品针对卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神舟系列等众多批次。客户主要为国内军工科研院所、军工厂等，其对于上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。随着我国国防信息化投入的不断增长，客户对公司军工产品的需求将继续保持增长，有利于公司军工电子业务的持续稳定发展。
3)定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要考虑公司产品材料成本、生产成本、技术能力、
市场竞争环境、客户合作等因素，并通过招投标、竞谈、协商谈判等方式与客户达成合作并确定产品价格。面对激烈的市场竞争，公司会适当降低产品价格，争取市场份额。
此外，根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，军方审价一般针对总体单位或系统类军品进行，并对部分重要配套产品延伸审价。公司军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业等，存在部分产品可能需接受延伸审
2-38价的情形。
军工电子行业产业链自上而下包括原材料、电子元器件、功能组件/模块、
子系统及军工电子装备，公司在产业链中主要承担元器件的生产和销售，生产微波单片集成电路、半导体分立器件（含微波二极管和晶体三极管）、微波电路基
片和电路外壳等产品，在军工产品供应体系的配套层级较低。
军方一般不会对公司进行直接审价，但部分产品可能需接受延伸审价。公司主要依据销售合同条款形式判断是否需要接受延伸审价，即若公司与客户在销售合同中明确约定“本合同价格为暂定价”相关条款，则公司认为所销售产品可能需要接受延伸审价。
对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根据销售合同约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司根据审定价格与暂定价格的差异对审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度可能需要延伸审价的军工电
77.631453.502420.801581.00
子业务收入（A）
军工电子业务收入（B） 22012.32 122908.53 121695.20 119740.24
公司营业收入（C） 31846.55 168644.27 158787.95 181287.96
占比 1=A/B 0.35% 1.18% 1.99% 1.32%
占比 2=A/C 0.24% 0.86% 1.52% 0.87%
报告期公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为1581.00万元、
2420.80万元、1453.50万元和77.63万元，占公司军工电子业务收入和全部
营业收入的比重均较低。公司军工电子业务的配套层级较低，仅存在少数进行延伸审价并调价的情形，且公司预计上述产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；
即使未来需审价并调价，预计对公司整体经营亦不会产生重大不利影响。
2.区分民用和军用说明报告期内公司主营业务收入稳定性、业绩波动
报告期公司营业收入按业务板块划分如下表所示：
业务2023年1-3月2022年度2021年度2020年度板块金额比例金额比例金额比例金额比例船艇
9210.1828.92%33548.7819.89%27547.0417.35%43972.0924.26%
制造
2-39军工
22012.3269.12%122908.5372.88%121695.2076.64%119740.2366.05%
电子其他
624.051.96%12186.967.23%9545.716.01%17575.639.69%
业务
31846.55100.00%168644.27100.00%158787.95100.00%181287.96100.00%
合计
报告期公司收入以军工电子业务板块为主，各期占比约在66%-76%之间，军工电子业务板块军品销售占比较高，船艇制造和其他业务以民品销售为主。
(1)船艇制造板块
船艇制造业务各期收入区分军品及民品情况如下表所示：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
业务类别板块金额比例金额比例金额比例金额比例
军品-260.62-2.83%7220.0016.42%船艇
民品9470.80102.83%33548.78100.00%27547.04100.00%36752.0983.58%制造
小计9210.18100.00%33548.78100.00%27547.04100.00%43972.09100.00%
报告期公司船艇制造业务主要系民品，公司军品业务仅一项防务装备销售合同，合同金额7220万元，2020年完工交付，毛利率20.98%，2023年一季度根据审价情况调减收入260.62万元，其他均为民品。报告期船艇制造业务收入及毛利率变动详见本说明二(一)2之说明。
(2)军工电子板块
军工电子板块各期收入区分军品及民品情况如下表所示：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
业务类别板块金额比例金额比例金额比例金额比例
军品20683.9993.97%106486.9386.64%105304.4986.53%96677.8080.74%军工
民品1328.336.03%16421.6013.36%16390.7113.47%23062.4319.26%电子
小计22012.32100.00%122908.53100.00%121695.20100.00%119740.23100.00%
报告期公司军工电子业务以军品销售为主，各期占比均超过80%。
1)军工电子板块军品收入和业绩波动情况
报告期军工电子板块军品收入及毛利率情况如下表所示：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入20683.99106486.931.12%105304.498.92%96677.80
2-40毛利7339.4828121.01-9.46%31059.82-9.71%34400.04
毛利率35.48%26.41%-3.09%29.50%-6.09%35.58%
成都亚光深耕微波电路及组件领域多年，且与主要军工领域客户保持多年合作关系，2020至2022年度，公司军工电子业务中军品收入相对稳定，不存在较大波动；军品业务毛利率分别为35.58%、29.50%和26.41%，毛利率逐年下滑，主要系：从收入端来看，公司为进一步抢占市场，进行战略让利，部分新签订单毛利率较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价情况的增多，进一步侵蚀利润空间。从成本端来看，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投入及生产、技术人员储备，折旧费用及人工成本上升。
2020至2022年度，公司军工电子业务营业收入变动与同行业可比公司对比
情况如下表所示：
2022年2021年2020年
公司名称营业收入增长率营业收入增长率营业收入
天和防务50182.90-10.16%55857.87-54.31%122263.95
雷科防务136372.44-15.93%162218.8133.45%121556.04
天箭科技34276.3523.11%27841.2927.35%21862.23
雷电微力86028.4017.04%73501.79114.90%34202.86
国博电子346051.1137.93%250881.3313.40%221227.01
盛路通信142283.6547.89%96208.29-16.00%114536.41
平均值132532.4719.31%111084.904.86%105941.42
公司122908.531.00%121695.201.63%119740.24
2021至2022年，公司营业收入小幅增长，与同行业可比公司整体变动趋势一致。但受限于现有产能饱、新产线投产延期及产品价格战略让利的影响，营业收入增长率低于同行业可比公司平均水平。
军工电子业务毛利率与同行业可比公司分析详见本说明二(一)2之说明。
2)军工电子板块民品收入和业绩波动情况
报告期军工电子业务板块民品收入及毛利情况如下表所示：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
2-41金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入1328.3316421.600.19%16390.71-28.93%23062.43
毛利901.165430.42-20.59%6838.49-18.44%8384.61
毛利率67.84%33.07%-8.65%41.72%5.37%36.36%
2020至2022年度，军工电子板块民品业务集中于成都亚光及其子公司成都
华光瑞芯微电子股份有限公司（以下简称华光瑞芯）。其中，华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、销售和技术服务。
公司军工电子业务中，民品业务分产品构成情况如下：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入11.698978.703.16%8703.9134.72%6460.84安防及
专网通毛利6.162204.17-2.00%2249.09132.07%969.16信
毛利率52.69%24.55%-1.29%25.84%10.84%15.00%
营业收入398.172108.6210.60%1906.5376.34%1081.15华光瑞
毛利304.251441.2126.80%1136.6193.24%588.19芯芯片
毛利率76.41%68.35%8.73%59.62%5.21%54.40%
营业收入918.475334.28-7.72%5780.27-62.76%15520.44其他军
工电子毛利590.751785.04-48.30%3452.79-49.43%6827.26产品
毛利率64.32%33.46%-8.65%59.73%5.37%43.99%
营业收入1328.3316421.600.19%16390.71-28.93%23062.43
合计毛利901.165430.42-20.59%6838.49-18.44%8384.61
毛利率67.84%33.07%-8.65%41.72%5.37%36.36%
安防及专网通信主要客户为政府单位，主要系某市应急指挥调度无线通信网工程服务项目和成都大运会赛事信息系统与赛事指挥无线专网服务项目，服务内容包括系统建设及维护等。2020年度，宏观环境的变化影响了毛利率较高的金融系统相关业务的开展与承接，导致安防及专网通信业务2020年收入及毛利率较低。2023年一季度安防及专网通信收入大幅下降，主要系应急网项目是根据合同约定的时点进行阶段验收，一季度末未到验收时点所致。
华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、销
售和技术服务，该部分营业收入和毛利率逐年增长。得益于微波射频芯片（MMIC）
2-42市场需求的增长，公司保持研发投入，及时增加产品类别及调整产品结构，积极
寻求客户，控制成本支出，报告期华光瑞芯营业收入和毛利率持续增长。
其他军工电子业务产品包括二极管、三极管、芯片、功分器、混频器、耦合
器、功分器及模组等多类型产品，受产品结构和客户需求多样化的影响，各期营业收入和毛利率存在较大变动。
(3)其他业务
其他业务板块各期收入区分军品及民品情况如下表所示：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
业务类别板块金额比例金额比例金额比例金额比例
军品5551.0045.55%5171.0054.17%296.811.69%其他
民品624.05100.00%6635.9654.45%4374.7145.83%17278.8298.31%业务
小计624.05100.00%12186.96100.00%9545.71100.00%17575.63100.00%
合计31846.55100.00%168644.27100.00%158787.95100.00%181287.96100.00%
报告期其他业务中的军品收入系成都亚光承接的上级军方单位科研项目，此部分业务完成后需经军方指定部门组织技术验收和财务验收，军方根据财务验收核定的研发投入金额支付公司研发资金，因此各期收入波动较大。
报告期其他业务中民品收入及毛利情况如下表所示：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入624.056635.9634.08%4374.71-294.97%17278.82
毛利292.82727.3196.88%22.66-20209.60%4602.24
毛利率46.92%10.96%10.44%0.52%-26.12%26.64%
其他业务中民品业务主要为贸易业务、维修和租赁业务，其他业务中民品业务营业收入变动情况分析情况和毛利率分析详见本说明二(一)2之说明。
3.存货与应收账款周转率是否发生较大变化，是否与同行业可比公司一致
(1)存货周转率
报告期公司存货周转率指标如下：
单位：次
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
存货周转率0.231.491.411.48
2-43注：在计算存货周转率时，存货取原值
2020至2022年度，公司存货周转率较为稳定，不存在较大波动。公司存货
周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次板块公司名称2022年2021年2020年天和防务1.261.452.55
雷科防务0.891.131.08
天箭科技1.491.131.70
雷电微力0.480.960.65军工电子
国博电子2.271.681.48
盛路通信1.261.021.38
均值1.281.231.47
公司2.552.252.13
江龙船艇5.055.906.36船艇制造
公司0.630.650.76
受产品结构、工艺和销售结构影响，同行业各公司存货周转率存在一定差异。
公司军工电子业务存货周转率逐年增长，周转速度高于同行业可比公司平均水平；
船艇业务受市场需求变化导致原量产船销路不畅的影响，存货周转率低于同行业可比公司。
(2)应收账款周转率
1)应收账款周转率总体情况
报告期内，公司应收账款周转率指标如下：
单位：次
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率0.171.021.121.33
注：应收账款为原值
2020年度至2022年度，受军工电子业务收入逐年增长、客户回款时间的影响，公司应收账款周转率逐年下降。
公司应收账款周转率按军品和民品分类指标如下：
单位：次
2-44业务板块类别2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
军品2.79船艇制造
民品0.631.991.361.29
军品0.140.821.031.07军工电子
民品0.101.501.782.76
注：在计算应收账款周转率时，应收账款取原值船艇制造民品业务周转率逐年增长，主要系以文旅及房地产等行业客户为主的游艇游船系列产品收入金额逐年下降，此部分客户由于受宏观经济环境影响较大，应收账款回款较慢；以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销售金额总体呈增长态势，此部分客户通常根据合同约定支付货款，付款较为及时。船艇业务受产品类别及客户结构的变化，应收账款周转率逐年增长。
军工电子业务军品主要客户为军工科研院所及其下属分子公司，公司向其销售产品为军用整机设备上某一配套组件，回款情况主要取决于终端军方对整机的验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长。2022年，受国内外宏观环境的影响，原材料的采购及客户项目启动时间延期，产品在四季度交付比例较大；2022年底客户款项支付流程迟滞，进一步增加公司年末的应收账款余额，该年度应收账款周转有所下滑；军工电子业务民品应收账款周转率2021年度较上期下降，主要系民品收入2021年较上期减少及前期民品客户回款不及时所致。
2)应收账款周转率可比情况
公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次板块公司名称2022年2021年2020年天和防务0.930.981.84
雷科防务1.031.371.24
天箭科技0.770.760.61
雷电微力2.732.441.15军工电子
国博电子2.431.931.64
盛路通信2.322.171.86
均值1.701.611.39
公司0.891.101.21
2-45江龙船艇3.373.763.91
船艇制造
公司1.581.131.41
注：公司应收账款周转率按业务板块划分
2020至2022年，公司应收账款周转率分别为1.33、1.12和1.02，介于同
行业可比上市公司之间，受销售产品种类、客户类别和回款进度不同影响，公司应收账款周转率与行业平均水平存在差异。
公司军工电子业务应收账款周转率低于同行业可比上市公司均值，与天和防务、雷科防务及天箭科技较为接近；船艇业务受部分客户回款周期的影响，应收账款周转率低于同行业可比上市公司。
4.期间费用及研发投入是否与同行业可比公司一致
报告期公司期间费用如下表所示：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
销售费用1496.574.70%9122.405.41%7241.164.56%5317.872.93%
管理费用4574.0014.36%17767.3810.54%16284.7710.26%16121.568.89%
研发费用1152.293.62%11100.846.58%15820.069.96%9909.535.47%
财务费用3436.7010.79%16406.639.73%12411.067.82%11420.576.30%
合计10659.5633.47%54397.2532.26%51757.0532.60%42769.5323.59%
2020至2022年度，公司期间费用支出逐年增长，2021年度和2022年度公
司期间费用率较为稳定。2021年度期间费用较上期增加8987.52万元，主要系研发投入增加所致。
(1)销售费用率
1)销售费用板块构成
2020年度至2023年一季度，销售费用按业务板块划分明细如下表所示：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造799.0953.39%5853.7964.17%3926.2454.22%2427.4245.65%
军工电子674.3145.06%3113.4934.13%3176.1443.86%2724.7251.24%
其他业务23.171.55%155.121.70%138.791.92%165.733.12%
2-46合计1496.57100.00%9122.40100.00%7241.16100.00%5317.87100.00%
船艇制造费用率8.68%17.45%14.25%5.52%
军工电子费用率3.06%2.53%2.61%2.28%
其他业务费用率3.71%1.27%1.45%0.94%
费用率4.70%5.41%4.56%2.93%
2020至2022年度，因公司业务开展的需要，销售费用逐年增长。公司销售
费用集中在船艇业务板块，该板块销售费用支出较大；军工电子及其他板块销售费用较为稳定。
2)船艇业务
2020年度至2023年一季度，船艇业务板块销售费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬62.367.80%372.736.37%326.038.30%272.3711.22%
招待费31.833.98%1055.6318.03%494.4612.59%365.0315.04%
售后服务费18.722.36%1051.2117.96%874.6222.28%666.8327.47%
运杂费52.846.61%715.6412.23%555.4214.15%311.0812.82%
营销费379.4547.48%1428.5224.40%925.7923.58%110.974.57%
其它费用253.8931.77%1230.0621.01%749.9319.10%701.1528.88%
合计799.09100.00%5853.79100.00%3926.24100.00%2427.42100.00%
船艇业务板块销售费用以招待费、售后服务费、运杂费和营销费为主，报告期内销售费用持续增长。
2021年度船艇主机等零部件进口受国内外宏观环境的持续影响，交货周期
大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓，船艇制造业务收入下降。公司加大市场开拓力度，销售费用较上期有所增长。
2022年度公司进一步加大市场开拓力度，营销费用持续增加，销售费用进
一步增长；同年，船艇业务营业收入较上期增加6001.74万元。
报告期受国内外宏观环境变化的影响，公司在船舶业务下滑的情况下加强市场拓展工作，以应对市场不利变化，并取得积极成效，船艇业务销售费用变化与实际业务需求相吻合。
3)军工电子业务
2-47报告期内，军工电子板块销售费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬565.8783.92%2118.7768.05%1955.0961.56%1715.9662.98%
招待费32.994.89%602.6919.36%708.0322.29%563.4520.68%
差旅费21.333.16%162.235.21%188.435.93%218.238.01%
其它费用54.128.03%229.807.38%324.5810.22%227.088.33%
合计674.31100.00%3113.49100.00%3176.14100.00%2724.72100.00%
军工电子板块销售费用以职工薪酬、招待费及差旅费为主。受2020年起国内外宏观形式的变化，军工电子业务的开展受到一定影响，2021年度公司为稳定业务发展，加强业务开拓，销售费用有所上升。受2022年度国内外宏观形式持续的影响，公司持续加强业务的维持与拓展，在2022年度保持了收入的相对稳定。整体上看，销售费用总体变化不大，与收入变动趋势无重大差异。
4)其他业务
报告期其他业务板块销售费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬22.8498.59%153.8299.16%119.1085.82%89.9454.27%
其它费用0.331.41%1.300.84%19.6814.18%75.7845.73%
合计23.17100.00%155.12100.00%138.79100.00%165.73100.00%
报告期内，公司其他业务主要为贸易业务收入和科研项目收入，销售费用支出中除职工薪酬外，其他费用支出较少，销售费用的变动与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
5)同行业可比分析
2020至2023年一季度，公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年度2021年度2020年度
天和防务9.45%8.95%9.29%2.82%
军工电子雷科防务3.03%3.22%2.13%2.25%
天箭科技0.97%0.21%0.29%0.40%
2-48雷电微力1.37%0.34%1.83%1.73%
国博电子0.29%0.29%0.37%0.38%
盛路通信2.09%3.30%5.96%6.79%
平均值2.87%2.72%3.31%2.40%
公司3.06%2.53%2.61%2.28%
江龙船艇2.25%3.43%3.06%2.01%船艇制造
公司8.68%17.45%14.25%5.52%
军工电子板块，公司销售费用率与同行业可比公司较为接近，不存在较大差异；船艇制造业务板块2021年度及2022年度连续亏损，公司加大市场开拓力度以获取订单，营销费用持续增加，销售费用率高于同行业可比公司水平。
(2)管理费用率可比分析
1)管理费用板块构成
报告期公司管理费用分业务板块构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造2335.1051.05%9826.8855.31%10139.7962.27%9279.2757.56%
军工电子2133.9846.65%7023.2839.53%5479.4133.65%6349.1739.38%
其他业务104.922.29%917.225.16%665.574.09%493.123.06%
合计4574.00100.00%17767.38100.00%16284.77100.00%16121.56100.00%
船艇制造费用率25.35%29.29%36.81%21.10%
军工电子费用率9.69%5.71%4.50%5.30%
其他业务费用率16.81%7.53%6.97%2.81%
费用率14.36%10.54%10.26%8.89%
2020至2022年度，公司管理费用逐年增长，管理费用额总体较为稳定。
2)船艇业务
报告期公司船艇业务板块管理费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬793.4233.98%2524.8925.69%2619.7725.84%2392.2025.78%
2-49折旧摊销费797.7334.16%2825.0128.75%3145.8231.02%3463.3937.32%
业务招待费100.144.29%1508.7615.35%1414.0213.95%565.616.10%中介机构费
0.990.04%850.028.65%1039.1410.25%866.669.34%
及咨询费
其他费用642.8127.53%2118.1921.56%1921.0618.95%1991.4121.46%
合计2335.10100.00%9826.88100.00%10139.79100.00%9279.27100.00%
船艇业务板块管理费用以职工薪酬、折旧摊销、业务招待及中介机构费及咨询费为主。整体上看，报告期各期管理费用相对稳定，整体变化不大。
3)军工电子
报告期内，公司军工电子业务板块管理费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬667.8731.30%3612.2251.43%3138.9257.29%2439.0938.42%
折旧摊销费694.1732.53%2001.2328.49%1229.1922.43%1076.6516.96%
业务招待费29.661.39%319.804.55%307.865.62%186.782.94%中介机构费
16.320.76%243.183.46%225.934.12%239.783.78%
及咨询费
其他费用725.9634.02%846.8612.06%577.5110.54%2406.8637.91%
合计2133.98100.00%7023.28100.00%5479.41100.00%6349.17100.00%
公司军工电子业务板块管理费用以职工薪酬和折旧摊销为主。报告期内，管理费用随着营业收入的增长而持续增加。
2022年度军工电子业务板块管理费用较上期增长主要系公司为进一步提升
军工电子业务的管理水平，激励员工积极性，提高了军工电子业务管理人员的工资；芯普电子并入军工电子板块，增加管理成本核算支出；折旧摊销的增加主要系长沙电子产业园陆续完工投入使用后相关的折旧摊销增加所致。
4)其他业务
报告期其他业务板块管理费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬64.6561.62%662.9872.28%473.3671.12%291.3159.07%
折旧摊销39.9338.05%138.6315.11%90.4013.58%20.594.17%
2-50其它费用0.340.33%115.6112.60%101.8015.30%181.2336.75%
合计104.92100.00%917.22100.00%665.57100.00%493.12100.00%
报告期公司其他业务中的管理费用支出要为要职工薪酬支出，其他费用支出较少，管理费用的变动与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
5)同行业可比分析
2020年至2023年一季度，公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务26.51%23.87%20.07%9.88%
雷科防务16.82%18.48%15.58%15.56%
天箭科技14.65%4.16%5.05%5.49%
雷电微力6.51%5.54%5.62%8.11%军工电子
国博电子3.03%2.38%2.83%2.46%
盛路通信8.69%8.33%15.15%12.47%
平均值12.70%10.46%10.72%9.00%
公司9.69%5.71%4.50%5.30%
江龙船艇9.48%7.58%5.95%5.98%船艇制造
公司25.35%29.29%36.81%21.10%
军工电子板块，发行人管理费用率介于同行业可比公司之间，与天箭科技、雷电微力较为接近；船艇制造板块受船艇制造业务规模较小、公司总部管理成本的影响，管理费用率高于同行业可比公司。
(3)研发费用率及研发投入可比分析
1)研发费用与研发投入板块构成
报告期内，公司研发费用分业务板块构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造534.6046.39%2733.1024.62%3496.9422.10%1666.2516.81%
军工电子617.6953.61%8367.7475.38%12323.1177.90%8243.2883.19%
合计1152.29100.00%11100.84100.00%15820.06100.00%9909.53100.00%船艇制造
5.80%8.15%12.69%3.79%
费用率
2-51军工电子
2.81%6.81%10.13%6.88%
费用率
费用率3.62%6.58%9.96%5.47%
2020年度至2022年度，公司研发费用集中在军工电子业务板块，船艇业务
板块研发投入较为稳定。
报告期内，公司研发投入分业务板块构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造534.6035.58%2733.1024.62%3199.2520.61%4191.2333.71%
军工电子968.0064.42%8367.7475.38%12323.1179.39%8243.2866.29%
12434.5
合计1502.61100.00%11100.84100.00%15522.37100.00%100.00%
2
船艇制造费用率5.80%8.15%11.61%9.53%
军工电子费用率4.40%6.81%10.13%6.88%
费用率4.72%6.58%9.78%6.86%
注：研发投入包括资本化及费用化金额
2020年度至2022年度，公司研发投入集中在军工电子业务板块，与研发费
用板块构成保持一致。
2)船艇业务
报告期内，船艇业务板块研发费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬106.2419.87%672.9324.62%594.0016.99%512.3230.75%
设计费用295.7555.32%505.8118.51%1586.3045.36%578.3834.71%
材料费用109.7820.54%822.5830.10%757.9321.67%158.969.54%
其它费用22.844.27%731.7826.77%558.7115.98%416.5925.00%
合计534.60100.00%2733.10100.00%3496.94100.00%1666.25100.00%
船艇业务板块研发费用以职工薪酬、设计费和材料费用为主。报告期公司一直较为重视研发，研发投入维持在较高的水平。2021至2022年度，公司在前期研发设计的基础上，建造交付武汉轮渡公司200客电动游船Ⅱ型、上海客轮公司超级电容车客渡船、1600复材无人艇等智能、绿色船艇。
报告期内，公司保持船艇业务的研发投入，促进了公司船艇业务的稳定扩展，
2-52扩大订单的获取。
3)军工电子业务
报告期内，公司军工电子业务板块研发费用分项目构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬326.4952.86%2327.0327.81%1665.4812.24%1325.7916.08%折旧摊销
200.7332.50%1103.8713.19%1030.609.95%254.483.09%
费
设计费用0.250.04%448.985.37%3588.5233.44%2640.9332.04%
材料费用62.3810.10%2819.3333.69%5119.9537.62%2510.4830.45%
其他费用27.834.51%1668.5119.94%918.576.75%1511.6018.34%
合计617.69100.00%8367.72100.00%12323.12100.00%8243.28100.00%
军工电子业务是公司营业收入的主要贡献部分，公司注重军工电子板块产品技术革新和新产品开发，紧密跟踪国外先进技术发展方向，积极布局宽带多模接收、被动侦收等技术方向，故一直维持较大规模的研发资金投入，不断丰富产品种类及产品的应用场景，为公司军工电子业务的发展提供有利的支持。2022年研发费用因部分研发项目延后导致投入减少。
4)同行业可比分析
2020年至2023年一季度，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务29.74%22.26%16.99%6.76%
雷科防务13.09%16.91%10.45%12.67%
天箭科技12.59%3.69%3.42%5.22%
雷电微力4.47%5.57%4.57%6.18%军工电子
国博电子11.35%9.97%9.73%9.38%
盛路通信6.07%7.65%11.38%11.57%
平均值12.89%11.01%9.42%8.63%
公司2.81%6.81%10.13%6.88%
江龙船艇6.64%6.61%5.91%5.29%船艇制造
公司5.80%8.15%12.69%3.79%
军工电子板块，2020年度至2022年度，公司研发费用率介于可比上市公司2-53之间、低于同行业可比上市公司平均水平，剔除研发费用率较高的天和防务后，
2020年度至2022年度，同行业可比上市公司研发费用率分别为9.00%、7.91%
和8.76%，公司与同行业可比上市公司研发费用率不存在明显差异；船艇制造板块，2021年度受无人船艇智能驾控系统研究研发项目的影响，该年度研发支出金额较大，同时受2021年度船艇制造业务营业收入规模降低影响，该年度公司研发费用率高于同行业可比上市公司。
2020年至2023年一季度，公司研发投入率与同行业可比上市公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务30.93%21.65%9.53%
雷科防务17.62%10.91%14.24%
天箭科技3.69%3.42%5.22%
雷电微力5.57%4.57%6.18%军工电子
国博电子9.97%9.73%9.38%
盛路通信7.90%11.56%13.14%
平均值12.61%10.31%9.62%
公司4.40%6.81%10.13%6.88%
江龙船艇7.21%6.13%6.65%船艇制造
公司5.80%8.15%11.61%9.53%
注：可比公司2023年一季报未披露研发投入率数据；研发投入包括资本化
及费用化金额；研发投入率=研发投入/营业收入
军工电子板块，2020年度至2022年度，公司研发投入率介于可比上市公司之间、低于同行业可比上市公司平均水平，与天箭科技及雷电微力较为接近；船艇制造板块，2020年度及2021年度受无人船艇智能驾控系统研究研发项目的影响，公司研发投入金额较大，研发投入率高于同行业可比上市公司。
(4)财务费用率可比分析
报告期公司财务费用分业务板块构成情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造912.4626.55%7895.3648.12%7149.0657.60%7764.0567.98%
2-54军工电子2461.6271.63%8551.2252.12%4899.9439.48%2193.6319.21%
其他业务62.621.82%-39.96-0.24%362.062.92%1462.8912.81%
合计3436.70100.00%16406.63100.00%12411.06100.00%11420.57100.00%
从整体利益考虑，结合各子公司经营发展需要以及各业务片区融资难度，公司对融资进行统筹管理，资金调配实施集团集中管控。
报告期公司财务费用明细如下表所示：
项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
利息费用3989.6817246.5012803.8911815.40
减：利息收入76.341158.90761.69673.76
减：汇兑收益499.47-142.93-79.08-227.41
手续费及其他22.82176.08289.7851.51
合计3436.7016406.6312411.0611420.57
从财务费用结构可以看出，财务费用变动主要受利息支出的影响，受利息费用增长的影响，2022年度财务费用较上期涨幅明显。
报告期公司利息支出构成如下：
项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
借款利息2531.9311213.377998.367183.36
票据贴现利息1350.225409.773880.422769.34
抵押融资利息100.68610.94915.411717.77
其他利息6.8512.419.71144.94
合计3989.6817246.5012803.8911815.40
报告期因整体经济环境影响到销售回款，以及军工电子业务板块电子产线建设投资支出资金需求增加，公司融资规模、票据贴现规模相应增加，导致利息支出金额较同期大幅增加。2022年度借款利息较同期增加3215.01万元，增幅
40.20%，票据贴现利息较同期增加1529.36万元，增幅39.41%。
2020至2023年一季度，公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务0.88%-6.38%2.21%1.60%
雷科防务1.73%1.42%1.51%2.91%
2-55天箭科技-6.65%-1.73%-2.35%-0.99%
雷电微力-0.98%-2.00%0.36%0.45%
国博电子-0.91%-0.09%0.52%0.42%
盛路通信0.22%-0.41%-0.51%0.55%
江龙船艇-1.01%-1.78%0.08%1.08%
平均值-0.96%-1.57%0.26%0.86%
公司10.79%9.73%7.82%6.30%
2020年度至2023年一季度，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司融资方式以银行借款为主，利息支出金额相对较高及票据贴现利息支出金额较大所致。
5.相关不利因素未来是否持续及应对措施
(1)船艇制造业务
报告期公司船艇制造业务业绩情况如下：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额金额变动金额变动金额
营业收入9210.1833548.7821.79%27547.04-37.35%43972.09
毛利1577.77-1905.17-75.02%-7625.38-282.20%4185.19
毛利率17.13%-5.68%22.00%-27.68%-37.20%9.52%
最近三年，公司船艇制造业务波动较大，2021年度和2022年度均出现亏损情况。公司船艇制造业务受宏观环境、市场竞争加剧、材料成本上涨及折旧摊销成本较高等因素的影响，未来船艇业绩情况具有不确定性，可能存在持续亏损。
公司面对风险的应对措施如下：加快拓展铝合金高速客船等多混船艇产品、新能
源船艇市场，优化产品结构和市场结构，努力改善船艇业务的业绩；加大新船型研发推广力度，积极对接公务艇客户需求；加快推进盘活闲置船艇资产的进度，根据船艇业务后续发展情况及态势，择机对船艇业务引入战略投资者进行整合或者其他运作，以改善公司整体业绩。
(2)军工电子业务
报告期公司军工电子业务业绩情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
2-56金额金额变动金额变动金额
营业收入22012.32122908.530.99%121695.201.63%119740.23
毛利8240.6433551.42-11.47%37898.31-11.42%42784.65
毛利率37.44%27.30%-3.84%31.14%-4.59%35.73%
最近三年，公司军工行业整体呈现向上趋势，公司军方订单稳定，军工电子业务收入持续增长。
与此同时，公司仍面临技术更新、政策及市场风险等。一方面，由于军工电子产品技术性能及研发时间进度要求高，产品的研发难度较大，如公司不能密切跟踪产品市场需求动态及时进行前瞻研发，并持续保持较高的研发投入，或者竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司未来发展造成不利影响。另一方面，目前军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。
根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
公司面对客观环境变化，将采取如下措施：密切跟踪客户及终端客户需求，加强联系沟通，充分发挥自身产品及客户优势，把握客户需求趋势及政策动向，提高项目质量，获取更多项目经费，化解产品研发未列装等风险；做好技术研发和产品规划，及时应对响应市场需求的变化。发挥公司以半导体设计技术、微波混合集成电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技
术、测试技术、环境试验技术为代表的核心技术体系的优势，保持公司在国内军用射频微波行业的前列地位。公司紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、快速技术更新的发展趋势，提升产品工艺，满足军用标准要求。
2.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)通过询问成都亚光经营管理人员，了解成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况；了解公司民用和军用业绩的收入稳定性、业绩波动情况；
了解成都亚光经营面临的不利因素及应对措施；
2)获取并查阅成都亚光2023年一季度财务数据；
3)获取报告期公司存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入率等指
2-57标，复核其计算过程；
4)查询同行业可比上市公司公开信息，将公司存货和应收账款周转率、期
间费用率及研发投入率与同行业可比上市公司进行对比分析，分析差异原因。
(2)核查结论经核查，我们认为：成都亚光经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等符合其业务开展情况；报告期公司主营业务中，民品和军品业绩变动具有合理性；
报告期公司存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入率等指标与其实际经
营情况相匹配，与同行业可比上市公司的差异具有合理性；报告期公司船艇制造业务业绩波动较大，军工电子业务收入各期相对稳定，船艇制造和军工电子业绩波动符合公司实际情况；存货与应收账款周转率变动具有合理性；船艇制造板块
受自身经营情况的影响，关键财务指标与同行业相比存在较大差异，未来船艇业绩情况具有不确定性，可能存在持续亏损；军工电子板块关键财务指标位于行业财务指标范围内，公司已采取多项措施加以对应相关不利影响。
(三)请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过
程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分
1.成都亚光业绩实现情况
成都亚光实现业绩情况如下：
项目2019年2018年2017年合计
目标业绩（A） 31384.97 22116.98 16017.25 69519.20
实际业绩（B） 32129.81 22746.05 16625.77 71501.63业绩是否完成是是是
业绩完成比例（C=B/A） 102.37% 102.84% 103.80%
注：目标业绩和实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
由于近年军工行业整体呈现向上趋势，涌现很多小型微波公司，导致竞争加剧，但成都亚光在 MCM、SIP、SOC 和 MEMS 等微波电路前沿技术领域都有一定建树，处在国内军用射频微波行业的前列。在微波电路及组件领域中，成都亚光与国内某两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的重要市场份额。
2-58成都亚光客户覆盖面较广，主要为大型军工集团及其科研院所。
业绩完成后，成都亚光2020年度至2022年度的主要经营数据如下表：
主要财务指标2022年度2021年度2020年度
营业收入131016.61130235.52135476.86
净利润3770.959046.1623193.75
归属于母公司所有者的净利润3010.137720.9922513.62
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除公司并表范围内关联方交易的影响
成都亚光2022年度营业收入与2021年度基本持平，2021年度营业收入较
2020年度下降3.87%，主要系受宏观经济影响，子公司恩飞凌芯片贸易业务受限
于贸易摩擦出现的货源紧张问题导致收入减少；2020至2022年度，成都亚光净利率逐年下滑，主要系产品价格下降、成本增加以及财务费用持续增加所致。
2.成都亚光历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并
具体说明其合理性
成都亚光商誉减值的主要迹象系其业绩不达预期且在报告期持续下滑，减值计提的主要依据系公司管理层对成都亚光未来经营业绩的预测。
报告期成都亚光历次商誉减值测试评估情况如下：
包含整体商誉的公司确认的商誉资产负债表日评估报告未来现金流现值资产组账面价值减值损失情况开元评报字
2020.12.31295482.16299046.00
〔2021〕355号开元评报字
2021.12.31319843.55257717.8160498.05
〔2022〕0363号京坤评报字
2022.12.31257624.34194958.0061024.49
〔2023〕0392号
(1)成都亚光商誉减值具体过程和关键假设
1)减值具体过程
*评估方法
报告期各期末，包含商誉资产组的可收回金额项目评估均采用收益法，以资产预计未来现金流量的现值进行测算。
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
2-59预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
??
????
P =∑
(1+??)??
??=1
式中：P－资产组预计未来现金流量的现值；
Rt－未来第 t年资产组预计现金流量；
t－预测期数；
r－折现率；
n－剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上
预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
??
????????+1
P =∑ +
(1+??)????(1+??)??
??=1
式中：P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－详细预测期收益年限，共 5年；
Ai－详细预测期第 i 年预计未来现金流量；
At+1－永续期预期资产组自由现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
-研发费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持
2-60续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企
业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
式中：WACC－加权平均资本成本；
D－债务的市场价值；
E－股权市值；
Re－权益资本成本；
Rd－债务资本成本；
D/E－资本结构；
t－企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc－企业特定风险调整系数。
*主要参数
A.盈利预测范围：以各资产组为口径进行预测。
B.收益期限的设定：从企业价值评估角度分析，资产组经营正常，不存在必然终止的条件，故预测时设定其收益期限为无限年期。预测时分两段进行预测，
2-61第一段为五年；第二段为第六年初至未来。
C.收益指标的选取：在收益法测试实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为各资产组的收益指标；由于净利润易
受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故减值测试选择现金流量——企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性
支出－营运资金增加额
D.折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测算采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
2-62E.营业收入预测
营业收入的预测以成都亚光历史年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法律、法规，根据国家宏观政策，结合当前宏观形势、行业发展及成都亚光面临的市场环境、未来的发展前景及潜力、在手订单及产能情况、编制的预算资料，经过综合分析进行预测。充分考虑前期业绩实现情况对当期的影响，分析影响是暂时性的还是永久性的，在分析的基础上进行预测，基本合理。
F.营业成本的预测
成都亚光的军品主要包括半导体元器件和微波电路及组件，处于国内领先地位，技术水平为行业前列，处于第一梯队，基于对市场的前瞻性判断布局预研项目，能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，因此产品具备较强的竞争力。以成都亚光的历史财务数据为基础，考虑市场竞争和产品更新换代的因素，综合确定预测年度的成本率，基本合理。
G.期间费用的预测
费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度销售人员人数、平
均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；
社会保险费根据成都亚光现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
对于与营业收入有关的招待费用、差旅费用、广告宣传费、市场开发及佣金等根据历史年度占销售收入的比例进行预测。折旧费根据基准日现有销售用固定资产情况，以及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
对于除上述以外的其他销售费用，为销售正常发生的费用，主要参照公司成都亚光历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测，预测基本合理。
2)关键假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
*前提条件假设
2-63A.公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师
根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
C.持续经营假设：持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前
的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
*一般条件假设
A.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
B.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
*特殊条件假设
A.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
B.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
C.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
D.假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
2-64E.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
F.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
G.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
H.资产评估专业人员对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
I. 本次评估假设亚光电子及其子公司在期满后可继续获得并享受企业所得税优惠政策。
*上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
(2)测算参数的差异及原因
2020年度至2022年度，减值测试主要参数统计表如下：
测试年关键
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
度参数
2020年147700.00167600.00214750.00235400.00251400.00//251400.00
营业
2021年/151138.77190552.65225567.92249584.71266303.18/266303.18
收入
2022年//133549.82171306.31201913.13230820.29247427.80247427.80
2020年36.72%36.19%35.69%34.83%34.61%//34.61%
毛利
2021年/31.56%32.53%32.32%32.26%32.22%/32.22%
率
2022年//27.00%28.35%28.86%29.09%29.51%29.51%
2020年24.90%24.79%26.19%25.59%25.51%//25.51%
净利率
2021年/17.10%20.60%21.70%22.20%22.40%/22.40%
2-652022年//14.44%17.55%19.00%19.83%14.44%20.36%
2020年0.00%
稳定
2021年期增0.00%
长率
2022年0.00%
2020年12.85%
税前
2021年折现12.90%
率
2022年13.03%
营业收入差异：由于2021年是“十四五规划”的开端之年，军品市场的需求量较大；西区新产线开始试生产，在手订单同比有较大幅度增长，2021年度商誉减值测试预测期收入高于2020年度商誉减值测试预测期收入。由于2022年成都亚光业绩未达预期，管理层调整了对未来的预期，2022年度商誉减值测试预测期收入低于2021年度商誉减值测试预测期收入。
毛利率和净利率差异：受战略性让利、军方审价及受国际形势、大宗商品价
格上涨影响等因素的影响，毛利率和利润率逐年下调。
稳定期增长率：稳定期增长率各期均保持一致。
税前折现率：2020年度至2022年度，各期税前折现率分别为12.85%、12.90%和13.03%，不存在较大差异。
3.成都亚光商誉减值计提是否谨慎、充分
报告期公司对成都亚光商誉减值测试的营业收入和净利润完成度情况如下：
商誉测试时点商誉测试次年度营业收入完成度净利润完成度
2021年末2022年度88.12%18.03%
2020年末2021年度89.74%25.17%
2021年度及2022年度，成都亚光受宏观经济波动、产品市场价格竞争、军
品审价及免征政策调整、材料及人工成本上涨等多因素的影响，业绩未能达到盈利预测水平。
根据企业会计准则相关规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020至2022年度，成都亚光电子商誉减值测试采用的折现率分别为12.85%、12.90%
2-66和13.03%，折现率较为稳定。
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的可收回金额，部分财务指标实际数与预测数存在差异具有合理性。2021年度及
2022年度，公司管理层基于成都亚光出现的业绩不达预期、军品增值税免税政策的变动、原材料的交货周期及国内外宏观环境的影响，按照《企业会计准则第
8号—资产减值》的规定，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉
减值迹象，进行减值测试，商誉减值计提谨慎、充分。
4.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)获取并查阅成都亚光2023年一季度财务数据；
2)获取并查阅报告期评估机构出具的评估报告，了解评估方法、评估范围、评估假设、评估结论；
3)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
4)获取并检查了评估机构出具的评估报告，检查减值测试方法是否适当；
5)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会
议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性
(2)核查结论经核查，我们认为：商誉减值测试中的预测期增长率、稳定期增长率、折现率等商誉减值测试关键参数选取合理，商誉减值计提谨慎、充分。
(四)结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控
2-67人、董监高及其关联方存在利益输送情形
报告期内，公司贸易业务主要包括电子元器件贸易业务及 3C 电子产品贸易业务，合同主要内容和条款如下表所示：
类别主要产品主要内容条款
合同明确约定电子元器件的品牌、规格型号、数量、单价、芯片等金额等信息；一般送货至买方指定地点；款项在发货前付清
合同明确约定电子仪器设备的品牌、规格型号、数量、单价、电子元器件其他电子金额等信息；一般由供应商直接发货至客户指定地址；付款仪器设备
条件主要为款到发货、合同签订后3-5个工作日付清、产品等（代采）
验收后一次付款、发货前付80%等
合同明确约定设备名称、型号、数量、单价、总价等信息；
3C 类电子产品 手机 由客户直接向供应商提货，产品验收后，商品损毁、灭失风
险转移至买方；款项在一般合同生效后1个工作日内支付
3C 电子产品贸易业务是典型的短、平、快的渠道营销模式，厂家对代理商
的选择要求较高，一般为移动、联通、苏宁等大型电讯公司或电商平台，代理商对分销商的选择也要经过严格调查与建档审核。公司凭借上市公司的实力与影响力与苏宁、天音、联通、移动等国代商、大型经销商建立了上游分销关系。出于拓展集团业务增量考虑，公司于 2019年开始开展了 3C电子产品贸易业务。
电子元器件贸易核心竞争力在于分销渠道资源和专业技术支持能力，渠道资源话语权决定着贸易利润率，专业技术支持决定着客户黏性和附加价值。公司贸易团队深耕分销渠道行业十几年，与诸多知名国际原厂达成了深度战略合作，从价格支持、账期到电子元器件及时交付上，都具有一定领先优势。团队常年坚持专业服务和技术支持，积累和扩充了大量优质客户资源，故客户具有通过公司进行采购的意愿。另一方面，通过积极开展电子元器件贸易业务，公司也不断挖掘潜在客户、维护客户关系及积累客户资源，对公司电子元器件生产与销售的主业也起到了拉动作用。
2.贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可
比
报告期公司贸易业务收入及毛利率如下表所示：
贸易业务类别项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入43.004001.452316.5512460.07电子元芯片等
器件毛利率13.63%-2.88%15.10%12.94%
电子仪器营业收入9.7686.42638.42
2-68设备等
毛利率100.00%100.00%100.00%（代采）
营业收入11.65991.80
3C 电子产品
毛利率100.00%100.00%
营业收入43.004011.212414.6214090.29合计
毛利率13.63%-2.63%18.55%23.01%
由上表可以看出，报告期贸易业务波动较大。2021年度贸易业务大幅下滑，
2022年有所回升。贸易业务波动主要受到电子元器件贸易业务波动的影响。
(1)贸易业务波动较大的原因
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019年开始开展 3C电子产品贸易业务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，及时调整公司战略，聚焦主业，逐步调整和优化贸易业务结构，压缩 3C 电子产品贸易业务规模。自
2022年起，公司退出 3C电子产品贸易业务。
公司电子元器件贸易业务模式主要以芯片分销为主，控股子公司恩飞凌作为芯片贸易业务的经营主体，货源渠道主要来自品牌授权代理商和授权分销商等，恩飞凌处于供应链链条末端，对渠道掌控度有限。2021年以来，随着整体经济形式不景气和芯片产能增长，使得整个市场供需关系发生变化，芯片产能出现过剩。受到国产芯片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场急剧震荡，导致销售收入下滑。2022年公司根据市场形式的变化积极采取多种应对措施，恩飞凌芯片贸易业务出现了一定的回升。
公司电子业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一部件，为增加客户黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之外，某些情况下，还根据客户特殊要求，以公司名义向客户指定的供应商代为采购，或以公司名义定向采购指定的品牌型号的产品。该类业务由于客户需求具有临时性、不稳定等特点，导致报告期业务量存在波动。
(2)贸易业务毛利率为负原因
报告期公司贸易业务主要系电子元器件贸易业务，贸易业务毛利率的波动也主要受电子元器件贸易业务毛利率波动的影响。如上表所示，2022年度，公司贸易业务毛利率为-2.63%，主要受子公司恩飞凌芯片贸易业务影响。
如前所述，由于子公司恩飞凌处于供应链链条末端，对渠道掌控度有限，受到国产芯片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场急剧震
2-69荡，导致产品类别减少、客户流失，销售收入下滑，公司面临较大的上游进货渠
道压力与下游客户流失的经营压力。
为维持客户资源，公司在销售价格上作出了一定的战略让利，另一方面，受限于以销定采的芯片贸易交易模式，从客户下单到寻找到合适的供应商进行采购的期间，因芯片市场行情的波动，进一步压缩了利润空间。由此导致2022年恩飞凌芯片贸易毛利率普遍出现负数的情况。与2021年度相比，恩飞凌主要芯片品类销售价格在2022年度均出现不同程度下跌，如下表所示：
2022年度2021年度
单价波型号数量（万收入（万均价（美数量（万收入（万均价（美动率片）美元）元/片）片）美元）元/片）
型号134.5013.430.3923.377.830.3316.22%
型号21.5011.697.801.0520.4319.45-59.92%
型号36.0310.551.750.160.322.00-12.50%
型号46.0010.021.671.603.041.90-12.01%
型号53.676.991.913.207.142.23-14.58%
型号66.024.800.8010.605.690.5448.77%
型号710.363.560.3453.5013.870.2632.37%
型号84.003.000.756.503.790.5828.80%
型号911.002.730.2568.5014.710.2115.55%
型号10141.002.610.0250.100.430.01117.65%
小计224.0869.390.31218.5877.230.35-12.36%
注：同一型号芯片产品选取标准为2022年度销售额2万美元以上，子公司恩飞凌注册地位于香港，以美元为本位币进行结算，故以美元列示电子元器件贸易业务同行业可比上市公司2020-2022年度毛利率情况如下
表所示：
可比公司名称业务板块2022年度2021年度2020年度
韦尔股份电子元器件代理及销售9.04%15.05%15.75%
火炬电子元器件贸易业务13.00%12.92%13.95%
可比公司均值11.02%13.99%14.85%
公司电子元器件贸易业务-2.63%18.15%17.18%
注：韦尔股份毛利率为电子元器件代理及销售，2022年电子元器件代理及
2-70销售营业收入为356480.96万元，火炬电子毛利率为元器件贸易业务，2022年
元器件贸易业务营业收入为193629.92万元
从毛利率变动趋势来看，同行业可比上市公司均出现了下滑，如韦尔股份毛利率由2020年度的15.75%下滑到2022年的9.04%，火炬电子毛利率则由13.95%下滑到13.00%。与同行业可比上市公司相比，毛利率变动趋势一致。
另外，与上述两家公司相比，公司电子元器件贸易业务规模偏小，抗风险能力较弱，毛利率波动较为显著。
3.报告期内，贸易业务核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相
关规定
(1)企业会计准则相关规定根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称新收入准则）第三十四条，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
(2)公司贸易业务核算方法
2-71报告期，公司贸易业务核算方法前后保持一致，均根据公司在向客户转让商
品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，从而用总额法或净额法进行核算。
对于 3C电子产品贸易业务：1) 供应商确定方式：公司首先与上游签订一定
期限的合作协议，当下游客户向公司提出需求时，公司再根据具体产品规格型号与上游供应商签署合同。在上述交易过程中，供应商确定在前，选择供应商时不受客户影响，无需征求客户同意。2)交易定价方式：公司通常采用“以销定采”的采购模式，采购定价依据市场价格，销售定价为采购成本基础上根据市场价格确定合理的溢价，在下游客户履约的情况下，公司不承担商品价格波动风险。3)商品的存货风险：货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货或配送，具体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提供提货签收单，公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。公司在上述交易过程中虽能主导供应商的选择，但一般情况下不承担了产品价格波动风险，且货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合新收入准则相关规定。
对于电子元器件贸易业务：1)供应商确定方式：公司与诸多知名国际原厂
达成了深度战略合作，在选择供应商前无需征求客户同意。2)交易定价方式：
公司根据客户订单情况结合市场行情预判，商品的采购及销售定价是基于当时的市场价格，采用提前备货和以销定采相结合的方式向供应商下单采购。采购及销售定价是基于当时的市场价格，公司承担商品价格波动风险。3)商品的存货风险：一般由上游供应商发送至公司仓库，验收合格后，供应商完成交货义务；而后再由公司将货物发送至下游客户，下游客户收到货物并验收无误后出具验收单，此时公司完成交付义务。此方式下，公司需承担供应商交货后至客户收货前这段期间商品的减值、毁损等风险。因此，对于电子元器件贸易业务，公司能够主导供应商的选择，承担了产品价格波动风险，且公司需承担客户收货前的商品减值、毁损等风险，据此可判断，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，故按总额法确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
另外，公司还存在部分电子元器件/电子设备的代采业务，因与公司生产、
2-72销售电子元器件业务模式存在不同，也划分为电子元器件贸易业务。1)供应商
确定方式：公司电子业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一部件，为增加客户黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之外，某些情况下，还根据客户特殊要求，以公司名义向客户指定的供应商代为采购，或以公司名义定向采购指定的品牌型号的产品。在上述交易过程中，客户主导供应商的选择。另外，公司与客户、供应商之间不存在关联关系。2)交易定价方式：由于在交易过程中客户占据主导地位，下游客户的销售价格一般是在上游供应商采购价格基础上留有少部分利润空间。因此，公司该类业务的毛利率一般在3%上下。在下游客户履约的情况下，公司不承担商品价格波动风险。3)商品的存货风险：一般来说，由上游供应商直接发货给下游客户或下游客户指定的地点，下游客户完成验收后即完成交付义务。在整个交易流程中，货物一般不会经过公司，货物流转灭失、破损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。因此，对该类业务，公司通常情况下无法主导供应商的选择，也不承但产品价格波动风险，且货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合新收入准则相关规定。
综上，公司贸易业务收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内，公司贸易业务的核算方法未发生变更。
4.报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户
的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形
报告期内，贸易业务前五大客户情况如下：
(1)2023年一季度前五大贸易业务客户贸易业成立时发生交易信用是否存在序号客户名称金额占比务类别间时间政策关联关系安徽奥特佳电子元2012年2021年至先款
1科技发展有15.0434.98%否
器件7月今后货限公司
Evergreen电子元2008年2023年至先款
2 Electronics 9.65 22.44% 否
器件4月今后货
(HK)Co.Ltd北京毫米波电子元2020年2023年至先款
3电子科技有8.5719.93%否
器件6月今后货限公司
2-73成都菁芯科电子元2021年2023年至先款
47.1416.60%否
技有限公司器件6月今后货湖南雷远电电子元2016年2022年至先款
5子科技有限2.525.85%否
器件5月今后货公司
小计42.9299.80%
(2)2022年度前五大贸易业务客户贸易业成立时发生交易信用是否存在序号客户名称金额占比务类别间时间政策关联关系
TOYO TECH 电子元 2011 年 2019年至 先款
1876.3021.85%否
DEV LTD 器件 10 月 2022 年 后货广东艾矽易电子元2018年2019年至先款
2信息科技有441.6211.01%否
器件12月2022年后货限公司
EVER EXPRES电子元2013年2019年至先款
3 STECHNOLOGI 287.93 7.18% 否
器件5月2022年后货
ES LTD
WALSOON
GROUP 电子元 2015 年 2019年至 先款
4231.855.78%否
LIMITED ADD 器件 6 月 2022 年 后货
UNIT
VT MICROELE 电子元 2009 年 2019年至 先款
5200.104.99%否
CO LTD 器件 5 月 2022 年 后货
小计2037.8150.80%
(3)2021年度前五大贸易业务客户贸易业成立时发生交易信用是否存在序号客户名称金额占比务类别间时间政策关联关系
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019年至 先款
1395.8016.39%否
CO.LTD 器件 2 月 2022 年 后货
Rise 2019 年
Electronic 电子元 10 月 2020年至 先款
2297.3712.32%否
Technology 器件 2022 年 后货
Limited
GRES
INTERNATION 电子元 2010 年 2020年至 先款
3257.8810.68%否
AL TRADING 器件 10 月 2022 年 后货
LIMITED深圳乐虎生电子元2012年2019年至先款
4命科技有限172.317.14%否
器件12月2022年后货公司百富计算机电子元2001年2019年至先款
5技术（深圳）142.155.89%否
器件7月2022年后货有限公司
小计1265.5052.41%
(4)2020年度前五大贸易业务客户贸易业成立时发生交易信用是否存在序号客户名称金额占比务类别间时间政策关联关系
2-74深圳乐虎生
电子元2012年2019年至先款
1命科技有限1655.9911.75%否
器件12月2022年后货公司
HORISON 电子元 2009 年 2019年至 先款
21427.2010.13%否
INTL LTD 器件 12 月 2022 年 后货
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019年至 先款
31103.597.83%否
CO.LTD 器件 2 月 2022 年 后货深圳市立创电子元2012年2020年至先款
4电子商务有945.896.71%否
器件5月2022年后货限公司
WALSOON
GROUP 电子元 2015 年 2019年至 先款
5660.454.69%否
LIMITED ADD 器件 6 月 2022 年 后货
UNIT
小计5793.1341.11%
受行业特点影响，报告期各年度公司贸易业务前五大客户变动较大。由于芯片等电子元器件应用领域广泛，终端客户各不相同，已有终端客户续采订单规模也不尽相同，因此公司电子元器件贸易业务历年前五大客户出现一定的变动，为行业业务开展及销售过程中的合理情形。
上述贸易业务客户与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方不存在关联
关系或其他密切关系，不存在利益输送情形。
5.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)获取公司报告期贸易业务交易明细，并与账面进行核对；
2)检查大额贸易业务相关销售及采购合同，识别与控制权转移相关的条款，
评价贸易业务收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3)针对报告期主要贸易业务客户，通过公开工商信息查询平台核实其基本信息，核查其是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在关联关系；
4)了解公司开展贸易业务的原因、各期贸易业务变动的原因及各期贸易业
务毛利率变动的原因并评价其合理性；
5)获取同行业可比上市公司贸易业务毛利率水平及变动趋势，并与公司情
况进行对比分析。
(2)核查结论经核查，我们认为：公司贸易类业务各期变动情况符合公司实际情况，毛利率变化具有合理性，与同行业变动趋势一致；公司贸易业务的核算符合企业会计准则相关规定，报告期内，贸易业务核算方法未发生变动；贸易业务前五大客户
2-75的变动符合公司业务的开展情况，具有合理性，与公司控股股东、实控人、董监
高及其关联方不存在利益输送情形。
(五)结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具
体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等
相关情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
1.结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况，以及公司主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分截至2023年3月31日，深圳市氢艇新能源科技有限公司（以下简称氢艇新能源）等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：
序号名称注册资本公司认缴出资公司实缴出资深圳市氢艇新能源科
11000.00200.00
技有限公司[注]珠海九洲船员培训中
2400.00120.00120.00
心有限公司
[注]根据氢艇新能源最新的公司章程，各股东约定股东认缴出资额应于2028年6月30日前足额缴纳完毕截至2023年3月31日，氢艇新能源与珠海九洲船员培训中心有限公司（以下简称九洲船员）等被投资企业的基本情况及其与公司之间的关系如下：
是否属于财务报表被投资出资比与公司主营投资方账面价值主营业务财务性投项目企业例业务关系资氢艇新氢能源船舶的设属于公司智
/亚光科技20.00%否
能源计、生产及销售能船艇业务珠海太阳鸟游艇属于公司智其他权益九洲
制造有限公司120.0630.00%船员、引航员培训能船艇业务否工具投资船员（公司子公司）上下游公司投资氢艇新能源及九洲船员系围绕产业链上下游以获取技术与销售渠
2-76道为目的的产业投资，与公司主营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，具体分析如下：
(1)深圳市氢艇新能源科技有限公司
2022年10月13日，公司与深圳国信德塔科技信息股份有限公司、清研华
科新能源研究院（南京）有限公司、深圳国氢新能源科技有限公司共同签署公司章程，约定共同出资1000万元成立氢艇新能源。截至2023年3月31日，公司持有其20%股权，认缴出资200万元，尚未实际出资。
氢艇新能源主营业务为氢能源船舶的设计、生产及销售，其成立的目的系各投资方发挥在各自相关领域的资源优势，在“氢燃料动力电池船艇应用”等领域开展合作，实现新技术的实船示范性应用与行业推广。
公司投资氢艇新能源主要系通过协调及运用各投资方在新能源应用及船艇
制造方面的积累及资源优势，共同开发氢燃料动力电池在船舶行业的技术应用，把握新能源船艇市场机遇，推动公司新能源船艇业务的发展。公司船艇业务的发展战略包括以发展清洁能源动力为目标，扩大智能船艇及新能源船艇业务等。公司对氢艇新能源的投资是对新能源在船艇领域应用的进一步探索，未来可能会为公司新能源船艇的发展提供新的动力系统、新技术及新订单，与公司主营业务具有产品及技术协同性，符合公司的主营业务及战略发展方向。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
(2)珠海九洲船员培训中心有限公司
九洲船员成立于2014年1月9日，主营业务为船员、引航员培训，所属船艇服务业位于公司所在船艇制造业产业链下游。截至2023年3月31日，公司子公司珠海太阳鸟持有其30%股权，认缴出资120万元，实缴出资120万元。
公司投资九洲船员主要系推动公司向游艇服务业及相关下游产业拓展，打造优质的游艇配套服务平台，进一步增强公司与珠海九洲控股集团的战略合作关系，促进公司产品销售，符合公司的发展战略。此外，公司对九洲船员的投资有利于引入游艇及旅游行业的优质合作伙伴，并充分实现合作方的优势互补、资源共享，共同提升综合竞争力，促进公司船艇业务的协同发展。公司投资九洲船员主要系获取销售渠道，公司拟长期持有，不以交易为目的，且对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，也无控制之目的，故在其他权益工具投资核算。
2-77综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
2.结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说明最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
(1)最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，公司持有的金融资产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
项目金额财务性投资金额
其他应收款4776.54
其他流动资产3380.55
其他权益工具投资120.06
其他非流动资产1963.34
注：上述财务数据未经审计
1)其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款余额为4776.54万元，主要系应收经营性往来款、保证金/押金、员工个人备用金借支等，不属于财务性投资。
2)其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产余额为3380.55万元，主要系待抵扣进项税、预缴所得税和科研项目垫资等，不属于财务性投资。
3)其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资余额为120.06万元，系持有珠海九洲船员培训中心有限公司30%股权。珠海九洲船员培训中心有限公司系由子公司珠海太阳鸟与珠海市九洲邮轮有限公司、珠海市九洲航海文化有限公司
合资成立，其主营业务为船员、引航员培训。公司出于开展业务合作的目标投资该公司，以促进公司船艇业务协同发展。该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
4)其他非流动资产
2-78截至2023年3月31日，公司其他非流动资产余额为1963.34万元，主要
系预付长期资产购置款和应收质保期在一年以上的质保金，不属于财务性投资。
(2)其他类金融资产
截至2023年3月31日，公司类金融资产主要为公司控股子公司珠海凤凰融资租赁有限公司（以下简称凤凰融资租赁）。凤凰融资租赁成立于2015年3月，注册资本22000.00万元，实收资本5519.86万元。公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务，公司持有凤凰融资租赁的股权认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，凤凰融资租赁的未经审计的净资产和实收资本分别为6569.83万元和5519.86万元，占公司未经审计的合并报表归属于母公司净资产的比例分别为2.42%和2.03%，均远低于30%，符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关要求。
截至本说明出具日，凤凰融资租赁已停止相关业务活动，并于2023年4月启动注销程序，目前处于税务注销阶段。
综上，截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3.自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
公司于2022年10月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次公司向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在新实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资金、借予他人款项、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
公司控股子公司凤凰融资租赁成立于2015年3月，注册资本22000.00万
2-79元，实收资本5519.86万元。公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累
的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务。
截至2023年3月31日，凤凰融资租赁的基本情况和主要财务数据如下：
公司名称珠海凤凰融资租赁有限公司成立日期2015年3月26日
注册资本22000.00万元
实收资本5519.86万元法定代表人李跃先
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599
统一社会信用代码 91440400329595193G
融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残经营范围值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）
股权结构亚光科技持有75%股权，子公司普蘭帝游艇有限公司持有25%股权
2023年3月31日2022年12月31日
项目
/2023年一季度/2022年度
总资产6569.819151.56
主要财务数据净资产6569.836569.87
营业收入0.44
净利润-0.04-1.23
凤凰融资租赁2022年度经审计的营业收入和净利润分别为0.44万元、-1.23万元，占上市公司合并报表相应项目的比例均不超过1%，且凤凰融资租赁已停止相关业务活动，并于2023年4月启动注销程序，目前处于税务注销阶段，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在对凤凰融资租赁增资、借款等各种形式的资金投入。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在2-80新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关要求。
4.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的
相关规定，了解财务性投资的认定要求，明确财务性投资及类金融投资的定义；
2)获取公司财务报表及账簿记录，判断是否存在财务性投资和对类金融业
务的投资；核实公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产、委托理财、借予他人款项、等财务性投资的情形；
3)获取公司长期股权投资及其他权益性投资等投资相关的协议或说明，了
解对外投资的背景和目的，判断是否属于财务性投资或类金融业务；
4)获取并查阅公司与氢艇新能及九洲船员的其他投资方签署的协议及公司
相关出资凭证，核查公司对上述两家公司的实际投资情况；
5)获取并查阅凤凰融资租赁相关注销资料；
6)通过对公司相关人员的询问，了解公司对氢艇新能及九洲船员的投资背
景、投资目的、认缴金额、实缴金额、具体业务协同、未来持股计划等情况；
7)查阅公司相关公告并询问公司相关人员，了解是否存在后续财务性投资计划等情况。
(2)核查结论经核查，我们认为：公司对氢艇新能源及九洲船员的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未将其认定为财务性投资的依据充分；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
(六)发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型
说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
1.公司报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性
2-81报告期公司对前五位主要供应商采购情况如下：
序占采购总期间供应商名称采购金额号额的比例
1 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd. 1795.81 10.41%
2 A 公司 1313.95 7.62%
3江苏展芯半导体技术有限公司1263.547.33%
2023年
1-3 月 4 VPower Holdings Ltd 847.18 4.91%
Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH
5524.933.04%
& Co.KG
小计5745.4033.31%
1 A 公司 2628.91 3.42%
2北京中讯四方科技股份有限公司2319.513.01%
3成都能通科技股份有限公司2305.723.00%
2022年度
4四川九洲空管科技有限责任公司2185.632.84%
5湖北钢裕骏晟工贸有限公司2135.722.77%
小计11575.4815.04%
1 A 公司 5051.50 6.75%
2成都东信科创科技有限公司2573.623.44%
3湖北钢裕骏晟工贸有限公司2039.562.72%
2021年度
4中国船舶重工集团公司1592.372.13%
5江苏乾曼伦信息科技发展有限公司1573.752.10%
小计12830.8017.14%
1 A 公司 5871.68 6.19%
2成都国光电气股份有限公司4384.754.62%
3 B 公司 3410.08 3.60%
2020年度
4成都阿卡卡科技有限公司2625.162.77%
5武汉钢福工贸有限公司2520.722.66%
小计18812.3819.84%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司
公司不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的50%或严重依赖于少数
2-82供应商的情况。
报告期公司主要供应商变动情况如下：
序号供应商名称变动情况变动原因
Rolls-Royce 根据某船舶客户船舶建造技术协议要求
2023年一季度新
1 Solutions Hong Kong 而通过该供应商进口特定型号的船用发
入前五大供应商
Ltd. 动机等，自 2022 年开始合作电子业务长期合作供应商，2023年一季江苏展芯半导体技术2023年一季度新
2度由于某军工项目订单增加，采购总额增
有限公司入前五大供应商加较大根据某船舶客户船舶建造技术协议要求
2023年一季度新
3 VPower Holdings Ltd 而通过该供应商进口特定型号的船用发
入前五大供应商动机和齿轮箱等
Baumuller 根据某船舶客户船舶建造技术协议要求
2023年一季度新
4 Anlagen-Systemtech 而通过该供应商进口特定型号的混动系
入前五大供应商
nik GmbH & Co.KG 统
2022年新介入某军工项目，按客户技术
北京中讯四方科技股2022年度新入前
5协议要求向其采购特定型号的电子元器
份有限公司五大供应商件
公司控制板长期合作供应商，2022年采成都能通科技股份有2022年度新入前
6购量增长主要系某军工项目订单增加所
限公司五大供应商致四川九洲空管科技有2022年度新入前按某军工项目技术要求采购特定型号的
7
限责任公司五大供应商应用模块等相关配套物料
军工电子业务载波基站长期合作供应商，成都东信科创科技有2021年度新入前
82021年采购量增长主要系公司中标政务
限公司五大供应商网四期和大运会项目所致
公司铜镍合金管、船用柴油发动机、船用
中国船舶重工集团公2021年度新入前齿轮箱等船用材料长期合作供应商，2021
9
司五大供应商年采购量增长主要系出口船订单需求所致
军工电子业务基片长期合作供应商，2021江苏乾曼伦信息科技2021年度新入前
10年采购量增长主要系公司进行的战略储
发展有限公司五大供应商备所致
军工电子业务长期合作供应商，2020年成都国光电气股份有仅2020年度前五
11采购量增长主要系公司取得订单所需的
限公司大供应商物料客户指定采购所致
军工电子业务检测器、电源模块及开关控
仅2020年度前五制单元等材料长期合作供应商，2021年
12 B 公司
大供应商及以后采购量下降主要系相关客户需求未释放
2020年度根据客户订单技术协议要求通
成都阿卡卡科技有限仅2020年度前五过其采购变频模块、微波组件、发射机组
13
公司大供应商件、波导盒主体等配套电子元器件，后直接向元器件生产商采购
武汉钢福工贸有限公仅2020年度前五公司船用钢板供应商，2021年及以后转
14
司大供应商为向湖北钢裕骏晟工贸有限公司采购
报告期公司采购较为分散，单一供应商占比较低，前五大供应商因公司业务
2-83采购需求的调整而有所变动，除Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、四川九洲空管科技有限责任公司和成都阿卡卡科技有限公司等少数供应商为报
告期新增外，公司与主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。
2.分业务类型说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与公司是否存在
关联关系或其他密切关系
(1)船艇制造业务
报告期船艇制造业务前五位供应商采购情况如下：
占业务报告期与发行人是主要采购板块采内是否否存在关联期间序号供应商名称采购金额产品购总额仅一年关系或其他的比例有采购密切关系
Rolls-Royce
Solutions 船用柴油
11795.8123.21%否否
Hong Kong 发动机
Ltd.船用柴油
VPower
2发动机、齿847.1810.95%是否
Holdings Ltd轮箱
2023 年 Baumuller
1-3 月 Anlagen-Syst3 混动系统 524.93 6.78% 是 否
emtechnik
GmbH & Co.KG
Marine Jet 喷水推进
4421.475.45%否否
Power AB 装置香港优联海事喷水推进
5404.85.23%是否
企业有限公司装置
小计3994.1951.62%湖北钢裕骏晟
1钢板2135.729.00%否否
工贸有限公司
Rolls-Royce
Solutions 船用柴油
21235.035.21%否否
Hong Kong 发动机
Ltd.深圳市天辰防交换制冷
3务通信技术有1196.815.05%否否
2022年度机限公司
X 波段雷达快捷航海儀器
4(导航)、779.573.29%是否
有限公司
LED 等深圳市加法科搅拌焊带
5技发展有限公655.752.76%否否
筋板、铝板司
小计6002.8925.31%
2-84湖北钢裕骏晟
1钢板2039.568.35%否否
工贸有限公司柴油发动中国船舶重工
2机、船用齿1592.376.52%否否
集团公司轮箱长沙潍柴产品船用柴油
3销售服务有限1061.724.35%否否
2021年度发动机公司
MTU Hong Kong 船用柴油
4799.773.27%否否
Limited 发动机沅江市友缘金
无缝管、不
5属材料有限公536.172.19%否否
锈钢司
小计6029.5824.68%武汉钢福工贸
1钢板2520.728.29%否否
有限公司
MTU Hong Kong 船用柴油
22325.317.65%否否
Limited 发动机中国重汽集团船用柴油
3杭州发动机有1932.746.36%是否
发动机限公司
2020 年度 Holyfort
船用齿轮
4 Industrial 968.85 3.19% 否 否
箱（HK）LTD沃尔沃遍达船用柴油
5（上海）贸易671.962.21%否否
发动机有限公司
小计8419.5827.69%
2020年度至2023年一季度，公司船艇制造业务前五大供应商采购占比分别
为27.69%、24.68%、25.31%和51.62%，2023年一季前五大供应商采购占比较高主要系公司基于订单的交付安排，2023 年一季度通过 Rolls-Royce SolutionsHong Kong Ltd.及 VPower Holdings Ltd 采购金额较大的船用柴油发动机所致。
报告期公司向船艇制造业务主要供应商采购产品主要为船用发动机、钢板、
船用齿轮箱、搅拌焊带筋板、铝板及交换制冷机等，受不同船艇制造所需材料的需求差异及备产安排的影响，报告期内前五大供应商存在变动。主要供应商中，除 VPower Holdings Ltd、Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、
香港优联海事企业有限公司、快捷航海儀器有限公司和中国重汽集团杭州发动机
有限公司等五家供应商因具体船舶订单的定向采购为新增供应商外，公司与其他主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定，公司与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
2-85(2)军工电子业务
报告期公司军工电子业务前五位供应商采购情况如下：
报告期与发行人是占业务板块内是否否存在关联期间序号供应商名称采购金额采购总额的仅一年关系或其他比例有采购密切关系
1 A 公司 1313.95 13.81% 否 否
江苏展芯半导体技术
21263.5413.28%否否
有限公司成都宏科电子科技有
3461.424.85%否否
2023年限公司
1-3月珠海振业供应链有限
4254.752.68%否否
公司中航富士达科技股份
5247.362.60%否否
有限公司
小计3541.0237.23%
1 A 公司 2628.91 4.94% 否 否
北京中讯四方科技股
22319.514.36%否否
份有限公司成都能通科技股份有
32305.724.33%否否
限公司
2022年度
四川九洲空管科技有
42185.634.10%是否
限责任公司江苏乾曼伦信息科技
51830.343.44%否否
发展有限公司
小计11270.1021.17%
1 A 公司 5051.50 10.02% 否 否
成都东信科创科技有
22573.625.10%否否
限公司江苏乾曼伦信息科技
31573.753.12%否否
发展有限公司
2021年度
成都能通科技股份有
41411.402.80%否否
限公司深圳市天辰防务通信
51310.612.60%否否
技术有限公司
小计11920.8823.64%
1 A 公司 5871.68 9.11% 否 否
成都国光电气股份有
24384.756.81%否否
限公司
2020年度
3 B 公司 3410.08 5.29% 否 否
成都阿卡卡科技有限
42625.164.07%是否
公司
2-86上海航天壹亘智能科
52325.103.61%是否
技有限公司
小计18616.7728.90%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司
报告期内，公司军工电子业务采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金额差异不显著，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大供应商因公司业务采购需求的调整而有所变动，除上海航天壹亘智能科技有限公司（军工项目指定采购）、四川九洲空管科技有限责任公司（军工项目指定采购）
和成都阿卡卡科技有限公司等三家供应商为报告期新增外，公司与其他主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定，公司与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
(3)其他业务
报告期其他业务前五位供应商采购情况如下：
与发行人是占业务板否存在关联期间序号供应商名称采购成本块采购总关系或其他额的比例密切关系
Ramakrishna Electro
166.0569.01%否
Components HK LED
2023年2湖南亚诺电子科技有限公司16.9517.71%否
1-3月
3网购平台12.7113.28%否
小计95.71100.00%
1 Vihe Technology Limited 835.26 24.88% 否
Ramakrishna Electro
2639.0719.04%否
Components HK LED
3 Cmch Technology Limited 430.26 12.82% 否
2022年度
4 Vipoewr Technology Limited 310.56 9.25% 否
HongKong Well Tech Circuit
5244.817.29%否
Co. Limited
小计2459.9773.28%
1深圳天音通信有限公司323.6216.49%否
2021 年度 2 Pong Yuen Holdings Limited 217.39 11.07% 否
Sino Faith Technology
3206.8010.54%否
development
2-874 Silicon Application Corp 198.96 10.14% 否
Ramakrishna Electro
5192.469.80%否
Components HK LED
小计1139.2358.04%
1南京苏宁电子商务公司11758.7820.09%否
2北京华通安信科技有限公司11072.0718.92%否
3海南青橙数码科技有限公司8618.8814.73%否
2020年度
4深圳市思博慧通科技有限公司4596.647.85%否
5神州数码（中国）有限公司3369.655.76%否
小计39416.0267.35%
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019年开始开展 3C电子产品贸易业务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，逐步调整贸易业务结构，不断压缩 3C电子产品贸易业务规模，贸易类采购规模自 2020年后大幅下滑。2021年开始，公司贸易类业务以电子元器件类产品为主，单一供应商采购金额较小，随着国内外宏观环境变化、市场供求情况及客户自身采购需求变动等原因，公司电子元器件主要供应商有所变化。公司与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
3.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)获取报告期前五大供应商采购明细，询问公司管理人员，了解主要供应
商变动的原因并分析其合理性；
2)通过公开信息网站，查询供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主要人员、经营范围以及与公司及其关联方的关联关系等情况，对比公司采购的产品和服务与供应商的经营范围和经营规模是否相匹配；
3)检查主要供应商合同，根据合同内容及条款分析采购的合理性。
(2)核查结论经核查，我们认为：报告期公司采购较为分散，单一供应商占比较低，受采购量变动及订单制定采购的影响，前五大供应商存在变动，该变动符合公司业务实际开展的情况，具有合理性；报告期各期，公司与主要供应商不存在关联关系或其他密切关系。
2-88(七)请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
1.结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是
否充分谨慎
(1)未决诉讼或仲裁的最新进展
截至本说明出具日，公司不存在金额在1000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
(2)报告期内已结案的重大诉讼或仲裁情况
报告期公司已结案的金额在1000万元以上的重大诉讼或仲裁事项如下：
期末案被告名称原告名称案由年度案件状态未计提预计负债原因件进程广东省珠海市中级人民法院依据已生效的《珠海仲裁委员会裁决书》（珠仲外字〔2016〕IAG 第 16号），于 2020年 5 月 7股权
YACHTS 日立案执行申请执行人 IAG 与 相关款项已被执行完亚光科技转让2020已执行
GROUP 被执行人亚光科技股权纠纷 毕，故未计提预计负债纠纷
LIMITED 款，执行款及执行费共
4091.45万元，于2020年6月16日执行完毕（〔2020〕粤
04执582号）
IAG
YACHTS
2021年5月，珠海仲裁委员会
GROUP 2020 作出《珠海仲裁委员会裁决书》
LIMITED、
(珠仲外字〔2018〕第20号)，珠海鸿州
亚光科股权裁定被申请人连带向申请人亚公司为原告，不会导致投资合伙
技、珠海转让光科技、珠海太阳鸟支付已执行经济利益流出企业，无企业（有太阳鸟纠纷收购损失2414.91万元，因利需计提预计负债限合伙）、
息、税款、罚款导致的损失
深圳海国202174.74万元和其他损失41.37多媒体科万元技有限公司珠海鸿州投资合伙原告申请撤销《珠海仲裁委员企业（有2021会裁决书》(珠仲外字〔2018〕公司此前作为原告并亚光科股权限合伙）、第20号)。2022年4月6日，胜诉的案件，不会导致技、珠海转让深圳海国公司收到“〔2021〕粤04民特已完结经济利益流出企业，无太阳鸟纠纷多媒体科91号之一”《民事裁定书》，需计提预计负债技有限公2022驳回了原告的诉讼请求司
2-89IAG 2021年 12月，珠海仲裁委员YACHTS 会作出“珠仲外字〔2021〕第GROUP 2021 28号”《裁决书》：被申请人
LIMITED、 IAG YACHTS GROUP LIMITED向珠海鸿州申请人亚光科技支付垫付的企
亚光科股权公司为原告，不会导致投资合伙业所得税125.19万元及相应
技、珠海转让经济利益流出企业，无企业（有利息；全体被申请人连带向亚已执行太阳鸟纠纷需计提预计负债限合伙）、光科技、珠海太阳鸟支付140-1
深圳海国游艇继续建造费用1618.71多媒体科2022万元及相应利息；被申请人全
技有限公体连带向亚光科技、珠海太阳
司鸟支付140-1游艇质量维修费
167.55万元及相应利息
成都亚光已上诉，案件成都亚光于2020年8月28日在进一步审理中，最终收到《四川省成都市中级人民一审已判决结果存在重大不
2020法院民事判决书》（〔2019〕判决确定性，对预计负债的川01民初648号），一审判决财务影响无法准确计被告成都亚光向原告瑞达公司量，故未计提预计负债返还三笔“中央级财政资金”案件二审审理中，最终合计2155.41万元及其利息。判决结果存在重大不二审审
2021成都亚光不服一审判决，向四确定性，对预计负债的
理中川省高级人民法院提起上诉财务影响无法准确计量，故未计提预计负债中国瑞达成都亚光已履行案件投资发展资金成都亚光款项。基于公司与成都集团有限纠纷亚光原买方团签订的公司《发行股份购买资产
2022年2月16日，成都亚光协议》，公司已向原买收到四川省高级人民法院《民方团追偿，截至2022事判决书》（〔2021〕川民终年12月31日，除公司
2022已执行
686号），判决维持一审结果，控股股东太阳鸟控股
案件涉及执行款项支付其承担的损失
31617460.06元591.22万元外，其余买
方团股东均未支付，基于谨慎性原则，公司已将其计入损失，故未计提预计负债金融
重庆觉晓2022年10月，四川自由贸易借款原告败诉，无需计提预成都亚光科技有限2022试验区人民法院作出判决：驳已判决合同计负债公司回原告的全部诉讼请求纠纷金融不良
深圳毕昇2022年12月，四川自由贸易债权原告败诉，无需计提预成都亚光文创科技2022试验区人民法院作出判决：驳已判决追偿计负债有限公司回原告的全部诉讼请求权纠纷
(3)公司预计负债的计提情况
1)预计负债的确认原则根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
2-90（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
基于上述准则，公司对预计负债的确认原则如下：
*因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的
义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
*公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(2)报告期内预计负债的计提情况
报告期内公司及子公司作为被告的重大诉讼或仲裁，相关事项不存在需要公司及子公司承担现时义务的情况或相关事项对公司财务的影响无法准确计量，故未计提预计负债；公司或子公司作为原告/申请人的重大诉讼或仲裁，预计不会导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。
2.说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措
施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为报告期内，公司及子公司受到的2000元以上的行政处罚情况如下：
序被处罚处罚处罚决定书处罚事由处罚措施处罚日期整改情况号公司名称部门文号海事罚字
“闽江之恋”已按要求整
福州海罚款人民币〔2020〕
1亚光科技超过核定航2020.3.11改并已缴纳
事局陆仟元整08010100111区航行全部罚款
1号
“闽江之恋”海事罚字已按要求整
福州海船舶未持有罚款人民币〔2020〕
2亚光科技2020.3.11改并已缴纳
事局船舶国籍证伍仟元整08010100113全部罚款书航行1号
“闽江之恋”海事罚字船舶未持有已按要求整
福州海罚款人民币〔2020〕
3亚光科技有效的船舶2020.3.11改并已缴纳
事局伍仟元整08010100112最低安全配全部罚款
1号
员证书海事罚字
“赛特153”已按要求整
莆田海罚款人民币〔2020〕
4广东宝达雇佣无证人2020.12.4改并已缴纳
事局肆万元整08030200451员上船服务全部罚款
2
未按照规定海事罚字已按要求整
莆田海向海事管理罚款人民币〔2020〕
5广东宝达2020.12.4改并已缴纳
事局机构报告船陆仟元整08030200452全部罚款舶进出港信1号
2-91息
将 COD 在线监测设备内的水样进样成都市罚款人民币成环罚字已按要求整管插进装有
6成都亚光生态环伍拾伍万捌〔2022〕2022.3.16改并已缴纳
液体的矿泉
境局 仟元整 CH007 号 全部罚款水瓶内，未接入外接的水样进样管
针对上述第1项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由26“船舶、设施不遵守有关法律、行政法规和规章”的裁量基准，其中违法情节“一般”的为“超过核定航区航行，未造成事故及险情”，罚款金额为
5000-6000元，亚光科技公司所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第2项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由37“船舶未持有有效的船舶国籍证书航行”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为5000-7000元，亚光科技公司所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第3项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由31“船舶未按照标准定额配备足以保证船舶安全的合格船员”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为4000-6000元，亚光科技公司所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第4项处罚，根据《海上海事行政处罚规定（2019年修正）》第十九条第一款规定：未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务的，依照《海上交通安全法》第四十四条和《船员条例》第五十九条的规定，责令其立即离岗，处以2000元以上2万元以下罚款，并对聘用单位处以3万元以上15万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由52“未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为4万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第5项处罚，根据当时适用的《中华人民共和国船舶安全监督规则
（2020）》第五十五条第二款规定：船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理
机构报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营人处5000元以上3万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适用的
2-92《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由34“船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理机构报告船舶进出港信息”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为6000-8000万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第6项处罚，成都市生态环境局于2022年7月29日出具《情况说明》：“经核实：该公司因违反《排污许可管理条例》第十九条第二款的规定于2022 年 3 月 16 日受到我局行政处罚 55.8 万元（成环罚字〔2022〕CH007 号），
上述违法行为发生后，该公司及时、足额缴纳了罚款，并积极按要求进行了整改，于2022年7月进行了信用修复。根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项的规定，上述行为不属于情节严重的环境违法行为。”综上所述，报告期内公司的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)查阅公司及子公司报告期内重大诉讼与仲裁案件的相关法律文书，了解
未决诉讼、仲裁等事项；
2)取得并查阅公司及子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款
缴纳凭证等文件；
3)检索公司及子公司所在地各级环保主管部门网站、信用中国、国家企业
信息公示系统、企查查、裁判文书网、百度等网站；
4)获取并查阅相关政府部门出具的情况说明；
5)查阅《海事违法行为行政处罚裁量基准》《海上海事行政处罚规定（2019年修正）》《中华人民共和国船舶安全监督规则（2020）》等受处罚时适用的相关法律法规。
(2)核查结论经核查，我们认为：截至本说明出具日，公司及其子公司不存在金额在1000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，报告期内公司预计负债等计提充分谨慎；报告期内公司受到的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2-93(八)说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本
等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施
1.说明公司收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本等具
体情况
(1)收购目的
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成
的研发团队，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，专注于复杂电磁环境构建领域的研发与服务，拥有全数字到半实物仿真、内场到外场模拟的解决方案，能够根据客户需求提供定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化训练演习、武器装备测试试验鉴定，主要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、有源/无源靶标等，属于公司现有微波电子产品的下游应用。
本次收购芯普电子主要基于其团队及技术优势，对公司拓展下游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益。
(2)收购价格和评估增值根据《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字〔2021〕
第058号），按收益法评估结果，芯普电子股东全部权益在评估基准日2021年
8月31日的评估价值为2157.46万元，与账面值相比评估增值2530.49万元，
增值率678.35%。收益法评估结果部分信息如下：
预测年度项目2021年稳定增长
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
1-9月年度
营业收入1390.272833.003740.004328.004644.004694.00
营业成本725.711479.721957.752270.132435.472460.47
净利润331.28335.87491.79589.12640.70649.13649.13企业自由现
-753.11203.89112.41343.96513.20609.63649.13金流量企业自有现
-720.58170.6582.32220.34287.60298.842223.65金流现值
2-94企业自有现
2562.82
金流现值和
减：非经营资
-405.36产负债净值企业全部股
2157.46
权价值
2021年12月，亚光科技公司和太阳鸟控股分别与上海普乾电子科技有限公司（以下简称上海普乾）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称锐杰壹号）签署了股权转让协议书，各方确认标的公司（芯普电子）股东全部权益价值投资前估值为2100万元，公司和太阳鸟控股分别以0元受让上海普乾持有的芯普电子20%（对应注册资本600万元，其中已完成实缴10万元）和10%（对应注册资本300万元，其中已完成实缴5万元）的股权。
上述股权完成工商变更后，亚光科技公司需对芯普电子实缴出资1200万元，其中计入实收资本590万元，计入资本公积610万元；太阳鸟控股需对芯普电子实缴出资600万元，其中计入实收资本295万元，计入资本公积305万元。
2022年8月，亚光科技公司与太阳鸟控股、锐杰壹号签署股权转让协议书，太阳鸟控股将持有的芯普电子10%（对应注册资本300万元，其中已完成实缴5万元）的股权转让给公司。
(3)认缴、实缴资本情况
根据芯普电子最新的公司章程及出资凭证，截至本说明出具日，芯普电子各股东认缴实缴注册资本的具体情况如下：
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1亚光科技900.00605.0030.00%
2锐杰壹号2100.0035.0070.00%
合计3000.00640.00100.00%
注：亚光科技公司已实际出资金额1045.00万元，其中605.00万元计入注册资本，440.00万元计入资本公积
2.公司收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子30%即纳入合并
报表是否符合准则的相关规定
公司基于收购芯普电子后对其并表的要求，在股权转让协议及公司章程中约定了特别表决权事项。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表
2-95的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，亚光科技受让的20%的股权每股对应3.5份表决权，亚光科技公司受让太阳鸟控股所持芯普电子10%的股权后，芯普电子的股权及表决权结构如下：
序号股东出资额出资比例表决权表决权比例
1亚光科技900.0030.00%2400.0053.33%
2锐杰壹号2100.0070.00%2100.0046.67%
合计3000.00100.00%4500.00100.00%
根据芯普电子的公司章程，股东会作出的除修改公司章程，增资或减资，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过，亚光科技公司享有芯普电子表决权的比例为53.33%，拥有超半数以上的表决权。
根据亚光科技公司与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书及芯普电子
公司章程，由亚光科技公司派出执行董事、财务总监和监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光科技公司批准方可执行。
综上，亚光科技公司可通过控制芯普电子的股东会及执行董事，在公司治理、财务管理、经营管理等方便对芯普电子进行有效管控，拥有单独影响其回报金额的权力。因此亚光科技公司将芯普电子纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
3.结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，公司后续的持有安
排及应对措施
根据亚光科技公司和太阳鸟控股分别与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，锐杰壹号承诺芯普电子2021-2023年累计净利润不少于750万元，业绩对赌完成情况最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。芯普电子最近两年一期的经营及财务数据如下：
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年一季度/2022年度/2021年度
2-96总资产2295.222264.261244.33
净资产383.52363.81-568.70
营业收入574.681759.00226.87
净利润19.71-96.59-606.60扣除非经常性损益后
19.18-112.90-606.52
净利润
注：芯普电子2021年度和2022年度财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计
根据上述财务数据，芯普电子预计完成业绩对赌的难度较大。根据股权转让协议书的约定，若芯普电子未完成上述业绩承诺，将触发锐杰壹号对亚光科技公司的业绩补偿条款，补偿方式为：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格。
公司将在业绩承诺期结束后根据芯普电子的实际业绩完成情况并根据股权
转让协议书的约定，对业绩承诺进行协商确定。
锐杰壹号已出具承诺：“如在业绩承诺期（2021-2023年）结束后，芯普电
子经第三方审计机构审计的累计实际净利润未达到承诺净利润，将按照上市公司的要求履行股权转让协议书约定的业绩补偿条款；如上市公司届时需变更业绩补
偿方式（如标的公司股权补偿），则本企业将按照上市公司提出的补偿要求，与上市公司积极达成一致。同时，本企业承诺并保证芯普电子核心管理及技术团队稳定，不因履行业绩补偿条款或变更业绩补偿要求而影响团队及标的公司经营的稳定性和持续性。”综上，公司收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转让协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款。
2.核查程序及核查结论
(1)核查程序
1)对公司相关人员进行询问，了解收购目的、收购价格评估增值、认缴实
缴资本等具体情况；
2)获取并查阅收购芯普电子相关的股权转让协议书、评估报告、工商变更
登记文件、出资凭证及变更后的公司章程等资料，核查芯普电子的评估增值情况、
2-97股东认缴实缴资本以及关于表决权约定的具体情况；
3)查阅芯普电子业绩完成情况，并获取、查阅锐杰壹号针对业绩补偿条款
出具的说明与承诺。
(2)核查结论经核查，我们认为：公司收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转让协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年八月十一日