ST景谷:云南景谷林业股份有限公司总经理工作细则（2023年8月修订）

云南景谷林业股份有限公司
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总经理工作细则
第一章总则
第一条为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司
重大经营决策的正确性、合理性，规范公司高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，诚信和勤勉的履行职务。
第二章高级管理人员组成、聘任和解聘
第三条公司设总经理1名，副总经理若干名，可以设常务副总经理1名，财务负责人（财务总监）1名，由董事会聘任或解聘。总经理、董事会秘书由董事长提请董事会决定聘任或者解聘。财务负责人（财务总监）、副总经理等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或者解聘。
第四条本细则对第三条涉及的高级管理人员均具有约束力。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》、本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三章高级管理人员的职责权限
第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）法律、法规及《公司章程》赋予的、董事会授予的包括但不限于
在公司资金、资产运用以及签订重大合同等方面的权限；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六条副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）向总经理报告工作，负责分管事务，行使相应的职权，承担相应的职责；
（二）对聘任或者解聘分管部门负责人提出建议，负责分管部门的工作安排；
（三）组织拟订与分管事务相关的规章制度及规章制度的修改草案；
（四）总经理外出时，由总经理授权常务副总经理代行总经理职权，若
总经理及常务副总经理均外出时，可授权其他副总经理代行总经理职权；
（五）在职责范围内，签发有关业务文件；
（六）总经理授予的其他职权；
（七）负责完成总经理交办的其他工作任务。
第七条财务负责人（财务总监）对总经理负责，行使下列职权：
（一）向总经理报告工作，负责计划财务管理事务，行使相应的职权，承担相应的职责；
（二）在职责范围内，签发有关业务文件；
（三）组织拟订公司财务管理方面的规章制度及其修改草案；
（四）草拟年度财务预算与决算方案；
（五）对聘任或者解聘分管部门负责人提出建议，负责分管部门的工作安排；
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（六）总经理授予的其他职权；
（七）负责完成总经理交办的其他工作任务。
财务负责人（财务总监）对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人（财务总监）应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人（财务总监）应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人（财务总监）应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第八条总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满
以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同/劳务合同办理。
第九条高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损
上市公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第四章工作机构与工作程序
第十条根据“精简、统一、高效”的原则，公司现设置综合管理部、证券投资部、财务部、林板事业部、林化事业部、林木事业部等为办事机构，负责职能管理工作，行使并承担相应的管理职权和管理职责。
第十一条总经理通过各业务和管理职能部门开展工作，常务副总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）根据分工协助总经理开展工作。
第十二条总经理、常务副总经理、副总经理及财务负责人（财务总监）
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根据公司各项规章制度，依照程序，行使职权，承担责任。
第十三条总经理应当根据董事会的要求，定期向董事会报告工作，报
告内容应包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、
资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十四条董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后的五个工作日内按照董事会或监事会的要求报告工作。
第五章经营班子会制度
第十五条公司建立经营班子会制度。
第十六条经营班子会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理召集和主持。经营班子会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员；涉及
议题的相关部门负责人，与会议议题相关的单位负责人、会议记录员等其他人员按要求参会。
第十七条公司经营班子会讨论有关公司生产、经营、管理、建设和发
展等重大事项，以及各职能管理部门、各生产经营单位、各子公司负责人提交会议审议的事项。
第十八条经营班子会分为例会和临时会议。例会每月召开1次，临时
会议根据需要不定期召开。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或财务负责人（财务总监）提议时；
（三）董事会提议时。
第十九条综合管理部负责会议的通知，并以书面或电子邮件方式或电
话提前将会议通知送达与会人员，临时会议也可以采取口头传达方式通知与会人员。会议通知应包括会议召开的时间、地点、参加人员、讨论的议题等必要内容。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
第二十条综合管理部负责收集整理拟由经营班子会议研究讨论的议题或事项，经报请总经理审定后列入会议议程。经营班子会议可视情况，讨论
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会议通知中没有列明的议题或事项。
第二十一条所有参加会议人员对每一议题或事项都应充分发表意见，明确表示同意或不同意或提出其他意见，并说明理由。
第二十二条在与会人员对每一议题或事项经过充分讨论并发表意见的基础上，由总经理对会议讨论的每一议题或事项分别做出决定。
第二十三条会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。综合
管理部负责经营班子会议的记录工作，同时根据需要形成会议纪要或会议决议，并负责对会议决定的事项进行督办和检查。
第二十四条经营班子会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二十五条副总经理、财务负责人（财务总监），根据需要可召集有关
职能管理部门负责人或相关生产经营单位负责人召开专题会议，讨论商定有关事项。
第二十六条公司根据需要组织召开半年度和年度总结工作会议。
第二十七条公司半年度和年度总结工作会议，由综合管理部负责筹备工作。
第二十八条常务副总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）等如遇外出，须向总经理报告出行事由及主要行程，并报公司综合管理部备案。
报告可以采取书面（或电子邮件）或电话等形式。
第六章附则
第二十九条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十条本细则由董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起实施，修订亦同。
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二〇二三年八月