ST景谷:云南景谷林业股份有限公司信息披露管理制度（2023年8月修订）

云南景谷林业股份有限公司
云南景谷林业股份有限公司
信息披露管理制度
（2023年修正稿）
第一章总则
第一条云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司信息
披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司（含全资、控股子公司）有关人员的信息披露职责和保密责任，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指所有对公司证券及衍生品种价格可能
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是
指在规定的时间内，在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的全资、控股子公司，公司参股子公司若发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，也应按照本制度执行。
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，信息披露的原则
为真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
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向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条公司依法披露的信息，在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登。公司应披露信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第二章信息披露的内容
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第十四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应该在每个季度结束之日起的一个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
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第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条临时报告是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十二条公司应披露的重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
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或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条对于提供担保和提供财务资助事项，无论金额大小，均应在交易前及时披露。
第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息披露的管理
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第二十七条公司信息披露工作的管理和监督：
（一）信息披露工作由公司董事会负责实施，董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
（三）公司证券投资部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
（四）信息披露工作由监事会负责监督。
第二十八条公司证券投资部及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的
工作职责：
（一）公司证券投资部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会
秘书直接领导，履行以下职责：
1．根据法律法规监管部门的规定，建立和完善公司的信息披露管理制度，
负责对信息披露文件资料的整理、归档和保存；
2．监督公司其他部门对外披露的信息；
3．负责公司信息披露事务管理，准备和草拟证券交易所要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合证券交易所的有关规则和要求；
4．负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；
5．按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会会议，准备和提交董
事会、监事会和股东大会的有关报告和文件；
6．协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《上市规则》和
《公司章程》等规定对上述人员责任的有关规定；
7．草拟公司治理结构所需的相关制度及流程；
8．负责公司信息披露文件和资料的管理；
9．负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并及时在公司内部传递；
10．负责汇总公司各部门和各子公司的重大事项，收集相关资料并及时向董
事会秘书汇报，根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；
11．负责公司投资者关系管理工作，接待来访投资者，回答投资者咨询，
联系股东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的公平
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性、及时性、合法性、真实性、准确性和完整性；
12．协助董事会秘书组织披露变更会计政策、会计估计和实际发生的关联交
易及对外担保情况；
13．负责公司内幕信息知情人登记、管理和报备；
14．公司董事会要求履行的其他职责。
（二）公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司各部门以及
各子公司的负责人本人应当严格遵守并督促公司、本部门、子公司严格遵守本制
度及公司《重大信息内部报告制度》，保证公司证券投资部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或
较大影响的信息以及其他应当披露的信息，确保应予披露的重大信息及时通报给公司证券投资部或董事会秘书。
（三）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十九条公司财务部及其他相关部门有义务配合证券投资部的工作，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露。
第三十条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核
算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十一条公司对不同投资者间的信息披露坚持公平原则，保证投资者关
系管理工作的顺利开展，并保证与证券服务机构、媒体等的信息沟通顺畅。
第三十二条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第三十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十四条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第三十五条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事
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会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第三十六条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三十七条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十一条公司在新闻媒体及互联网站上发布有关可能对公司产生影响的信息时，应征得董事会秘书同意；不应当刊登的信息，董事会秘书有权制止。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情
况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
各部门、各子公司在对外宣传推介活动中或其他业务活动中需提交与证券业
务相关的信息前，应将有关信息提交证券投资部进行审核并经董事会秘书审批后方可对外提供。
公司董事、监事、高级管理人员和证券投资部等信息披露的执行主体在接待
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投资者、证券服务机构、媒体访问和调研前，应当提前告知董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。
上述信息披露主体在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。投资者、证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出
现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第四章公司各部门及控股子公司的职责
第四十二条为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司
日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子公司应在第一时间向证券投资部提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
第四十三条公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的人员负责与证券投资部在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与证券投资部联系。
第四十四条公司各有关部门及子公司应在审议发布定期报告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向证券投资部提供须经董事会审议的各项议案。
第四十五条各部门及子公司应充分了解本制度关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子公司应在第一时间积极主动与证券投资部沟通，提供相关材料，配合完成临时公告事宜。
第四十六条公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告
及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供信
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息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人审核认可并承担相应责任。
第四十七条公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向证券投资部咨询。
第四十八条各部门及子分公司应积极配合证券投资部做好证监会等证券监
管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人审核认可。
第四十九条重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必须及时将重大合同的进展情况（包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等），以及合同电子版文件报证券投资部，并及时履行披露义务。
第五章信息披露的程序
第五十条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）在规定时间内，经公司内部确定后，证券投资部与上海证券交易所预
约定期报告披露时间，制订编制计划，并牵头组织公司财务部及其他相关部门成立专项小组编制定期报告；
（二）各部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报送证券投资部汇总；
（三）董事会秘书审核后送达董事长、董事审阅；
（四）董事会审计委员会对定期报告进行审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，年度报告应当提交股东大会进行审议；
（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十一条临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会、监事会、股东
大会审议的事项，遵循以下程序：
1．各部门、子公司将相关议案报送证券投资部；
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2．证券投资部对相关议案进行预审，报送公司董事会秘书进行审核后报经
董事长审阅；
3．组织召开董事会会议、监事会会议或股东大会会议，履行审议决策程序；
4．证券投资部根据董事会决议、监事会会议或股东大会会议内容编制临时
报告并履行披露程序。
（二）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会、监事会、股
东大会审议的事项，遵循以下程序：
1．各部门、各全资、控股子公司知悉该事项的当日将相关信息文件报送证
券投资部，董事会秘书和证券投资部应当判断该事件是否涉及信息披露，证券投资部对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询；
2．证券投资部编制临时报告；
3．董事会秘书审核；
4．董事长审批；
5．证券投资部履行披露程序。
（三）各部门、各全资、控股子公司报送本制度规定的重大事件后在发生下
列情况时及时报告重大事件进展情况：
1．董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的；
2．公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的；上述意向书、协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
3．该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
4．该重大事项出现逾期付款情形的；
5．该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；超过约定交付或者
过户期限3个月仍未完成交付或者过户的；
6．该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
董事会秘书和证券投资部应根据上述事件进展或变化情况判断是否履行信息披露，需要披露的应及时披露。
（四）子公司重大事件信息的传递和管理
1．全资子公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告；
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2．参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时报告；
3．全资子公司、控股子公司的法定代表人为报送信息的第一责任人，应指
定专人为联络人负责协调报送相关有关信息，并及时向公司证券投资部提供信息披露相关文件，全资子公司、控股子公司董事会应保证所报送信息的及时、准确、完整；
4．全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向该公司董事长报告；并应立即督促指定联络人或直接向公司董事会秘书和证券投资部报告；
5．在有关信息公开披露前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的
范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第六章信息披露的保密和责任追究
第五十二条公司信息披露的义务人和信息知情人，对其知晓的公司应披露的信息，在该等信息未公开披露前对其负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，也不得利用该等信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十三条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
第五十四条由于信息披露义务人或信息知情人工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作现失误或给公司带来损失的，应依照情节轻重追究当事人的责任，包括但不限于对当事人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留用察看、没收违法所得、解除职务或解除劳动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究其法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十五条对能影响公司证券价格的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司未公开披露前不得公开宣传。
第五十六条对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露的重
大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，
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追究有关当事人的直接责任。违犯有关法规的，按法规规定处理。
第七章附则第五十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，从其规定。
第五十八条本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第五十九条本制度经公司董事会审议通过后实施。
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二〇二三年八月